Продажа (отчуждение) доли в ООО — документы для нотариуса и регистрации сделки

С 1 июля 2009 года сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО (купле-продаже, дарению и т.п.) подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

При этом, хотя нотариус сам выступает заявителем при последующей регистрации сделки в налоговом органе, заявление о государственной регистрации изменений сведений об ООО в ЕГРЮЛ (Едином государственном реестре юридических лиц) по форме Р14001, связанных с изменением состава участников ООО, участники сделки должны подготовить сами.

После удостоверения у нотариуса договор об отчуждении доли, вышеупомянутое заявление и ряд других документов в соответствии с законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представляется нотариусом регистрирующему органу (налоговой инспекции).

Клиентам, намеренным совершить сделку купли-продажи или уступки долей в ООО иным способом самостоятельно, наша компания предлагает услугу по подготовке заявлений по форме Р14001 для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в соответствии с требованиями, предъявляемыми нотариусами Санкт-Петербурга.

Приводим перечень документов ООО, которые необходимо предоставить нашим специалистам для оказания услуги:

1. Копия Устава.
2. Список участников (для ООО, в Уставах которых отсутствуют сведения о размере и номинальной стоимости долей участников).
3. Выписка из ЕГРЮЛ, полученная в регистрирующем органе не ранее, чем за 5 дней до обращения в нашу компанию.
4. Копии паспортов и Свидетельств о постановке на налоговый учет (при наличии) физических лиц — участников ООО и руководителя ООО.

Срок подготовки заявления — 1-2 дня.

Стоимость услуги:
— при количестве участников ООО не более 5 — 1900 рублей;
— при количестве участников ООО более 5 — 1900 рублей + 400 рублей за каждого участника сверх 5.

Вы также можете заказать у нас услуги по полному юридическому сопровождению и регистрации сделки по отчуждению долей в ООО. Подробнее о данных услугах читайте здесь.

Сводный прайс-лист на все виды юридических и иных услуг Компании «Петролекс» — на этой странице.

Отношения между клиентом и нашей компанией регулируются договором об оказании юридических услуг. С особенностями заключения договоров и документального оформления заказов можно ознакомиться здесь.
Порядок оплаты услуг при регистрации продажи доли в ООО: предварительная оплата 100%.
Оплатить услуги возможно наличными и по безналичному расчету, а также различными способами (в том числе банковскими картами) через платежный интерфейс на нашем сайте. Подробнее об оплате читайте здесь.

Вы можете сэкономить свое время, заказав данную услугу дистанционно. Подробная информация — в этом разделе.

Есть вопросы? Перейдите в Контакты и свяжитесь с нами или отправьте сообщение с помощью этой формы обратной связи:

Отмена договора купли продажи доли в ООО

Интересует вопрос о регистрации продажи доли в ООО. Я не так давно приобрел 100% доли в ООО (февраль 2014г).

Сделка была заверена нотариально, продавец (женщина) приводила мужа в нотариус который давал разрешение на продажу доли предприятия, т.е. сделка была проведена должным образом.

Однако, на сегодняшний день она собирается обращаться в суд на расторжение данной сделки.

Стоит ли мне опасаться ее слов?

Ответы юристов (11)

Есть вопрос к юристу?

Андрей, добрый день. Уточните пож-та, в Ваших разговорах высказываются ли какие-либо поводы или основания для обращения с иском в суд, что конкретно не устраивает вторую сторону в проведенной сделке?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:27

Андреан, для того, чтобы ответить подробно на Ваш вопрос, необходимы уточнения, на каком основании продавец собирается обратится в суд, в чем причина, известно?

Уточнение клиента

Документально доля была продана за номинальную ее величину (10000), хотя она получила не учтенные деньги от меня за долю. И теперь свое решение она мотивирует не правильной оценкой предприятия, мол оно дороже стоит и она хочет либо отменить сделку, либо настаивать на доплате 500 000 рублей.

16 Мая 2014, 09:28

Еще вопрос, а передача денежных средств сверх 10000 руб. продавцу оформлена документально?

Уточнение клиента

Передача денежных средств проведена бездокументально

16 Мая 2014, 09:34

Вы расписку от нее брали за неучтенные деньги, которые передавали ей? Каким-то иным образом (письменно) обговаривали, что фактическая стоимость доли будет другой, отличной от договора?

Уточнение клиента

Она просто попросила накинуть ей 100 000 рублей поверх. После чего она и муж пошли к нотариусу. Процесс передачи документов бездокументальный.

16 Мая 2014, 09:38

Насколько понимаю, то сведения о том, что Вами произведен расчет за приобретенную долю содержится в заключенном договоре. Оспорить договор, который заключается через нотариуса, достаточно сложно.
На данный момент я не вижу основания для признания сделки судом недействительной, а только с таким требованием данный продавец может обратиться в суд.
То, что продажная стоимость не совпадает с рыночной не является основанием для отмены договора, заключенного между Вами.
Продавать за номинальную стоимость, либо же за рыночную — это личное дело собственника и ни один суд по этому основанию не расторгнет договор, либо не признает его ничтожным.
Законодательством предусмотрена свобода договора, в соответствии с данным принципом стороны вправе самостоятельно по своему усмотрению выбирать условия, на которых они заключают договор.

Если говорить о деньгах, которые Вы передали помимо указанных в договоре, то, в данном случае нужно опасаться того, что если где-то Вы признаете этот факт, то есть основания признать сделку притворной.

ст. 170 ГК РФ, в частности гласит: «Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.» Фактически получилось, что Вы купили долю не за 10, а за 110, т… е. в договоре у вас указаны иные условия, чем существовали на самом деле.

Следовательно, опасаться конечно стоит, но нужно понимать какие есть доказательства для обращения в суд. Если доказательств притворной сделки не имеется (показания супруга в расчет не берем), то в суде данный человек вряд ли что-то докажет.

В соответствии со ст. 21 ФЗ «Об ООО»

1.Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии со ст. 422 ГК РФ

1. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В данном случае нотариальная форма сделки соблюдена, согласие супруга, как следует из вопроса, на отчуждение доли в ООО получено, иных участников ООО не имеется.

Если изменения на основании данной сделки внесены в ЕГРЮЛ, то полагаю, что шансов оспорить данную сделку купли-продажи у продавца практически не имеется, поскольку продавец подписал договор со стоимостью доли в размере 10000 руб., что соответствует требованиям закона, которым установлено, что стоимость доли в ООО при ее отчуждении не может быть ниже ее номинальной стоимости.

Статьями 169 — 178 ГК РФ предусмотрены основания признания сделки недействительной, если исходить из соответствия требованиям закона осуществленной Вами сделки, то повторюсь, шансов оспорить ее в части стоимости проданной доли в ООО у продавца не усматривается.

Полагаю, что в данной ситуации для более точной оценки ситуации лучше всего исходить из заявленных продавцом требований, а пока не вижу поводов для беспокойства.

Что касается 100 000 руб., то если данные денежные средства не были документально оформлены, то продавец не сможет ссылаться на их передачу в счет стоимости доли.

Даже если предположить, что продавец докажет, а суд посчитает установленным тот факт (исхожу из наихудшего развития событий), что денежные средства в размере 100 000 руб. были переданы Вами продавцу в счет стоимости доли, то в любом случае, это никоим образом не устанавливает того факта, что стоимость доли выше этой цены и продавец имеет право требовать еще доплаты.

В любом случае нужно исходить из конкретных требований продавца в иске и из доказательств, на которых он будет основывать свои требования. Повторю, то, что продавец подписал договор со стоимостью доли в 10000 руб., а потом передумал и захотел за долю больше, не является основанием для признания сделки недействительной.

Важно не признавать факт передачи денежных средств сверх суммы, указанной в договоре, в случае чего (если эти деньги были переведены на счет продавца) можно сказать, что эти деньги были зачислены ошибочно и т.п.

Дополнительно по основаниям для расторжения договора.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Оплата за приобретенное имущество (долю) является существенным условием.

В вашем случае, в Договоре наверняка есть пункт о том, что Вы как покупатель оплатили приобретаемую долю в уставном капитале Общества до подписания Договора.В этом же пункте (договоре) стороны подтвердили, что продавец не имеет претензий к покупателю относительно расчетов.

Поэтому и оснований для расторжения договора, если Вы произвели оплату, не усматривается.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Продажа ООО

В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию

Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.

При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.

С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.

Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.

Порядок продажи фирмы ООО

Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:

  • В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
  • Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.

При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.

В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.

Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».

После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:

Шаг 1. Оценка стоимости компании

Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.

Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи; П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года; С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).

На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.

Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.

После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.

Шаг 2. Выбор способа продажи ООО

Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.

Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.

Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.

При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.

Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.

Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.

Продажа ООО путем смены учредителей.

После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:

Шаг 3. Подготовить документы для продажи

Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.

Регистрация договора продажи ооо

В сложные времена собственники корпоративных прав вынуждены принимать решение о том, что с ними дальше делать. Нередко в силу определенных причин собственники принимают решение об их продаже. В данной статье «БУХГАЛТЕР&ЗАКОН» расскажет о том, на какие правовые особенности нужно обратить внимание, чтобы в дальнейшем не возникало проблем с партнерами по поводу таких операций.

Корпоративные права – это права лица, доля которого определяется в уставном фонде (имуществе) хозяйственной организации, включающие правомочия на участие этого лица в управлении хозяйственной организацией, получение определенной части прибыли (дивидендов) данной организации и активов в случае ликвидации последней в соответствии с законом, а также прочие правомочия, предусмотренные законом и уставными документами (ч. 1 ст. 167 ХКУ, пп. 14.1.90 НКУ).

Отдельное определение корпоративных прав для акционерных обществ (АО) содержит п. 8 ч. 1 ст. 2 Закона № 514. Согласно указанной норме корпоративные права – совокупность имущественных и неимущественных прав акционера – собственника акций общества, которые вытекают из права собственности на акции, включают право на участие в управлении АО, получение определенной части прибыли дивидендов и активов АО в случае его ликвидации в соответствии с законом, а также другие права и правомочия, предусмотренные законом и уставными документами.

Носителями корпоративных прав являются:

• в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), обществе с дополнительной ответственностью, коммандитном и полном обществе – участники этих обществ;

• в АО – акционеры.

Статья 116 ГКУ предусматривает право участника хозяйственного общества осуществить отчуждение надлежащей ему доли в уставном (складочном) капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом. Порядок отчуждения доли в уставном капитале зависит от вида хозяйственного общества.

Следует учесть, что при отчуждении доли изменяется только состав участников общества, а размер собственного капитала общества остается прежним.

Особенности отчуждения корпоративных прав у ООО

В соответствии с ч. 1 ст. 147 ГКУ и ч. 1 ст. 53 Закона № 1576 участники ООО имеют право продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества. При этом получать согласие других участников общества на передачу такой доли не нужно (пп. 3.2.3 Рекомендаций).

Цена продажи доли определяется сторонами самостоятельно и не зависит от размера взноса участника в собственный капитал при создании общества.

В то же время отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если другое не установлено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен другой порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на других условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня уведомления о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу (ч. 2 ст. 147 ГКУ и ч. 2, 3 ст. 53 Закона № 1576).

Последствия продажи участником доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки других участников четко не определены, что приводит к разночтениям на практике.

В частности, в пп. 3.2.4 Рекомендаций говорится, что несоблюдение установленного уставом порядка уступки доли третьим лицам может быть основанием для признания договора об уступке, купле-продаже или другом отчуждении доли третьему лицу недействительным.

Между тем в п. 31 Постановления № 13 указано, что продажа участником доли (ее части) с нарушением преимущественного права приобретения других участников не приводит к недействительности такой правовой сделки. В этом случае любой участник общества имеет право предъявить в суд иск о переводе на него прав и обязанностей покупателя по аналогии с нормой ч. 4 ст. 362 ГКУ.

Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее уплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (ч. 3 ст. 147 ГКУ и ч. 4 ст. 53 Закона № 1576).

Продажа доли в ООО может быть оформлена договорами с различными названиями, в частности: договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО, договором купли-продажи корпоративных прав, договором уступки корпоративных прав и т. п. Обычно в таких договорах подразумеваются именно отношения по купле-продаже корпоративных прав.

В письме Госкомпредпринимательства от 25.08.2004 г. № 5764 была высказана позиция, что договор купли-продажи корпоративных прав должен быть нотариально удостоверен.

На самом деле законодательство не содержит обязательных требований о нотариальном удостоверении такого договора и он может быть заключен в простой письменной форме. Это подтверждают и суды (см., к примеру, решение хозяйственного суда Днепропетровской области от 05.05.2015 г. по делу № 904/1707/15).

При этом положения ч. 3 ст. 29 Закона № 755 предусматривают, что в случае внесения изменений в учредительные документы, связанных с изменением состава учредителей (участников) юридического лица, дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально засвидетельствованная копия), в частности, одного из следующих документов:

• другого документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале общества.

В случае приобретения доли (ее части) участника самим ООО оно обязано (ч. 4 ст. 147 ГКУ):

1) продать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока и в порядке, установленным уставом и законом (положениями ч. 5 ст. 53 Закона № 1576 предусмотрен годичный срок для принятия такого решения) или

2) уменьшить свой уставный капитал в соответствии со ст. 144 ГКУ.

Лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента приобретения права собственности на долю в уставном капитале (п. 31 Постановления № 13).

В соответствии с ч. 1 ст. 334 ГКУ право собственности у приобретателя имущества по договору возникает с момента передачи имущества, если другое не установлено договором или законом. Но хотя имущественные права (в том числе и корпоративные) отнесены в ГКУ к имуществу (ч. 1 ст. 190 ГКУ), определить момент их передачи достаточно сложно.

Поэтому во избежание недоразумений желательно в договоре купли-продажи корпоративных прав указать, на какую дату право собственности на них переходит к новому собственнику.

К примеру, в постановлении ВХСУ от 13.08.2013 г. № 927/84/13-г при определении даты перехода права собственности на корпоративные права суд ориентировался на соответствующее условие договора. А в договоре было предусмотрено, что право собственности на предмет договора (корпоративные права) переходит к покупателю с момента государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества.

Исходя из подобных условий, был определен и момент перехода права собственности на долю в ООО и в постановлении Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 09.06.2015 г. по делу № 917/2481/14. В этом постановлении суд пришел к выводу о возможности расторжения договора вследствие того, что оплата переданной доли так и не была проведена. При этом суд заметил, что возврат истцу права собственности на корпоративные права возможен путем внесения изменений в устав предприятия и последующей государственной регистрации изменений в учредительные документы.

А в разделе IV Справки было обращено внимание на то, что правовая сделка об отчуждении доли не будет завершена, пока общим собранием участников не будут утверждены и поданы государственному регистратору вместе с документами, удостоверяющими отчуждение доли, еще и изменения в устав общества, надлежащим образом оформленные и подписанные участниками, в которых отражены последствия отчуждения доли. Таким порядком руководствуются и суды (см., в частности, решение хозяйственного суда г. Киева от 11.06.2015 г. по делу № 910/27234/14).

Госкомпредпринимательства в п. 4 письма от 16.04.2004 г. № 2475 также высказало мнение о том, что новый участник общества имеет право подписывать изменения в учредительные документы после принятия решения о внесении изменений в учредительные документы хозяйственного общества, связанных с изменением состава учредителей (участников).

Учтите: если покупатель доли в ООО своевременно не осуществит оплату за полученную долю, это может являться основанием для расторжения договора. При этом такое возможно и в том случае, если продавец доли не направлял претензий относительно проведения оплаты.

Суды в таких случаях ориентируются на нормы ч. 1 ст. 692 ГКУ, согласно которым оплата товара по договору купли-продажи осуществляется после его принятия или принятия товарораспорядительных документов на него, если договором или актами гражданского законодательства не установлен другой срок оплаты товара. То есть в ситуации, когда договором купли-продажи доли ООО не предусмотрен отдельный порядок проведения оплаты за полученную долю, она должна быть оплачена сразу же после передачи ее новому собственнику (см. по этому поводу постановление Харьковского апелляционного хозяйственного суда от 09.06.2015 г. по делу № 917/2481/1414).

Специфика отчуждения корпоративных прав у АО

Акционеры публичного АО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества (ч. 1 ст. 7 Закона № 514).

Уставом частного АО может быть предусмотрено подавляющее право его акционеров на приобретение акций этого общества, которые предлагаются их собственником к отчуждению третьему лицу (ч. 2 ст. 7 Закона № 514). Если такое условие в уставе есть, действуют следующие правила.

Акционер частного АО, который намеревается продать свои акции третьему лицу, обязан в письменном виде уведомить об этом остальных акционеров АО с указанием цены и других условий продажи акций (ч. 4 ст. 7 Закона № 514).

Акционеры частного АО имеют преимущественное право на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, по цене и на условиях, предложенных акционером третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Преимущественное право акционеров на приобретение акций, которые продаются другими акционерами этого общества, действует в течение двух месяцев со дня получения обществом уведомления акционера о намерении продать акции, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (он не может быть меньше чем 20 дней со дня получения обществом соответствующего уведомления).

Срок преимущественного права прекращается в случае, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или об отказе от использования преимущественного права на покупку акций.

Если акционеры частного АО не воспользуются в течение обозначенного срока преимущественным правом на приобретение всех акций, которые предлагаются для продажи, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые доведены к сведению акционеров общества.

В случае нарушения преимущественного права на приобретение акций любой акционер общества имеет право в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя акций (ч. 5 ст. 7 Закона № 514).

Преимущественное право АО на приобретение акций собственной эмиссии, которые предлагаются их собственником к отчуждению третьим лицам, не допускается (ч. 9 ст. 7 Закона № 514). То есть собственник не обязан продавать акции самому АО.

В то же время АО имеет право по решению общего собрания выкупить у акционеров акции при согласии собственников этих акций. Порядок реализации этого права определяется в уставе общества и/или решении общего собрания (ч. 1 ст. 66 Закона № 514).

Цена выкупа акций не может быть меньше их рыночной стоимости, определенной в соответствии со ст. 8 Закона № 514. Оплата акций, которые выкупаются, осуществляется в денежной форме. Общество обязано приобретать акции у каждого акционера, который принимает (акцептует) предложение (оферту) о выкупе акций, по цене, указанной в решении общего собрания.

Правовые сделки относительно перехода права собственности на акции к обществу, совершенные в течение срока, указанного в решении общего собрания, по цене, отличающейся от цены, указанной в таком решении, являются ничтожными (ч. 1 ст. 66 Закона № 514).

Общество обязано на протяжении года с момента выкупа:

1) продать выкупленные обществом акции или

2) аннулировать акции в соответствии с решением общего собрания, которым был предусмотрен выкуп обществом собственных акций.

Цена продажи выкупленных обществом акций не может быть меньше их рыночной стоимости, определенной в соответствии со ст. 8 Закона № 514. Правовые сделки по переходу права собственности на выкупленные обществом акции, совершенные с нарушением указанных требований, являются ничтожными (ч. 3 ст. 66 Закона № 514).

Ограничения по выкупу акций АО установлены в ст. 67 Закона № 514. Условия, при которых АО обязано выкупить акции по требованию акционеров, указаны в ст. 68 Закона № 514, порядок реализации таких прав изложен в ст. 69 данного Закона.

Акции являются именными ценными бумагами, которые существуют исключительно в бездокументарной форме (ч. 2 ст. 20 Закона № 514, ч. 3 ст. 6 Закона № 3480). Поэтому переход прав собственности на акции происходит в соответствии с особенностями работы Национальной депозитарной системы (ч. 3 ст. 4 Закона № 3480). Эти условия указаны, в частности, в ст. 6 Закона № 5178.

Также на тему купли-продажи корпоративных прав можно узнать из материалов издания «БУХГАЛТЕР&ЗАКОН»:

Федеральная
нотариальная
палата

Советы нотариуса

Ваш населённый пункт

Сделки с долями ООО

Сделки с долями в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате.

Популярное:

  • Государственный контроль и надзор в сфере экологии Государственный контроль и надзор в сфере экологии ПРАВИТЕЛЬСТВО РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 27 января 2009 г. N 53 ОБ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО КОНТРОЛЯ В ОБЛАСТИ ОХРАНЫ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ (ГОСУДАРСТВЕННОГО ЭКОЛОГИЧЕСКОГО КОНТРОЛЯ) (в ред. Постановления Правительства РФ […]
  • Старый устав ооо Устав ООО: менять или не менять? Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ (И.М. Акиньшина, "Нормативные акты для бухгалтера", N 12, июнь 2009 г.) Устав ООО: менять или не менять?Актуальные вопросы в свете Федерального закона N 312-ФЗ В конце 2008 года были приняты поправки […]
  • Расторгнуть договор страхования росгосстрах Досрочное расторжение страхования жизни Застрахован в РГС по программе Росгосстрах жизнь Престиж "Семья" с ноября 2009 по ноябрь 2033 года. Решил расторгнуть договор страхования досрочно. Общая оплаченная сумма за этот период составляет 270 тыс. руб. Предварительный расчет выкупной суммы […]
  • Как получить инн в россии по интернету ИНН онлайн через интернет заказать ИНН физического лица гражданина РФ Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) – это персональный номер человека в налоговых органах. ИНН служит для учета сведений о доходах гражданина и налогах, которые он обязан уплатить. Присваивает его налоговая […]
  • Трудовой кодекс 26 глава Глава 26. Гарантии и компенсации работникам, совмещающим работу с обучением Статья 170. Гарантии и компенсации работникам, совмещающим работу с обучением в организациях высшего профессионального образования, и работникам, поступающим в указанные организации образования -- Название статьи […]
  • Бм не платит алименты БМ не платит алименты.как заставить БМ платить климату Здравствуйте,не знаю куда ещё обращаться,помогите.С бывшим мужем в разводе с 2009 года,у нас 2 несовершеннолетних детей.алименты платит временами.то платит то нет.в 2013 году ему насчитали долг 111003,13. С августа 2013 вычитали из […]