Оглавление:

Смена умершего директора ооо

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, алгоритм действий!
Директор ООО (он же один из трех участников) умирает. ООО должно работать.
Что необходимо предпринять в первую очередь?
1. Общее собрание об избрании нового директора в связи со смертью предыдущего?
2. заполняем форму 14001 ( подписывает ее новый директор?
3. получаем из налоговой документы , уведомляем банк?

Какие еще необходимы документы для налоговой?
Что я упустила?

Относительно доли умершего — имеются наследники, но им пока не до этого. Видимо будем решать позже.

Надо решать вопрос с этой долей. Нотариус должен принять долю в доверительное управление, и его надо уведомлять о собрании участников по избранию нового директора.

«После смерти на мою могилу нанесут много мусора. Но ветер истории развеет его» (Рамси Болтон)

«Когда ваш рубль будет стоить 66 долларов, тогда вы получите право иметь другую точку зрения» (с)

а у ООО есть копия свидетельства о смерти? просто пока ее нет — в трудовом смысле уволить не получится законно, да и к нотариусу за учреждением доверительного управления идти не с чем.

копию возьмем у жены умершего сразу, как с ней можно будет говорить на эту тему. Сейчас ей не до этого.

То есть, алгоритм:
1. берем свидетельство о смерти.
2. собираем собрание, на которое приглашаем нотариуса и жену умершего
3. пректащаем труд.отношения с умершим, избираем нового.
4. оформляем Р14001 и идем в налоговую. В налоговую несем Р14001, труд.договор с новым дир.и протокол.
5. получаем доки с налоговой, уведомляем банк и контрагентов.

не совсем понимаю что делать с нотариусом, кроме того, что он примет долю в доверительное управление. Управление до момента принятия наследства?
короче запутались.

Это налоговой не нужно нести.

Я сам с этой процедурой не сталкивался, но по логике идти надо к тому нотариусу, у которого открыто наследственное дело. А значит этот нотариус и так знает, что учредитель умер.

«После смерти на мою могилу нанесут много мусора. Но ветер истории развеет его» (Рамси Болтон)

«Когда ваш рубль будет стоить 66 долларов, тогда вы получите право иметь другую точку зрения» (с)

Умер директор OOO. Что делать?

Точный ответ и стратегию действий можно получит только на юридической консультации. Звоните!

Что делать, если умер директор-учредитель (единственный)

  1. Необходимо назначить доверительного управляющего. Если в ООО умер единственный учредитель, одновременно являвшийся директором или ген.директором, должно быть назначено доверительное управление. Согласно ст. 1173 ГК РФ, нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК или исполнитель завещания *если он есть) назначают управляющего ООО. Таким лицом «может выступать любое лицо, кроме государственного органа и органа местного самоуправления, а также учреждения». Назначенное лицо должно быть зарегистрировано в качестве такого управляющего в регистрирующем органе (в МИ ФНС № 15 по Санкт-Петербургу, если ООО находится в СПб). Для этого необходимо подготовить заявление в налоговую (см. ниже).
  2. Нужно обеспечить бесперебойную работу организации. Точные указания для каждого типа организаций даст адвокат по коммерческим вопросам на приеме.
  3. Важно сберечь все активы организации. Для этого необходимо собрать полную информацию об активах организации, зафиксировать (либо заактировать) уже с первых дней после трагического события.
  4. Избежать штрафов. Должна быть своевременно сдана отчетность во все фонды и налоговую инспекцию, проведена ревизия договоров и сроков их исполнения.
  5. Не попасть под иную систему налогообложения, если это может грозить вашему бизнесу при введении доверительного управления.

Полную юридическую консультацию по коммерческим и наследственным вопросам в такой ситуации даст наш адвокат Черевкова Людмила Ивановна и иные специалисты. Есть и эксклюзивные юридические советы.

Тел. +7(812) 535-81-62, +7(812) 959-52-95

Если умер директор (генеральный директор) компании, у которого доля в Уставном капитале

Уставом организации предусмотрены правила назначения директора. Для этого должно быть проведено общее собрание и, если голосов на собрании достаточно для того, чтобы избрать нового директора, тогда необходимо провести срочные перевыборы. А в 3-х дневный срок с такой даты уведомить регистрирующий орган (если этого не сделать, возможен штраф по ст. 14.25 КоАП РФ). Уведомление по форме Р14001, заверенной нотариально, подается коммерческими организациями в МИ ФНС № 15.

Если у умершего директора доля в уставном капитале была существенная, и в соответствии с Уставом нового руководителя провести не возможно, необходимо выполнять процедуру, описанную в первой части страницы.

Заявление в налоговую об управляющем наследством

Если умер единственный директор и учредитель ООО, или после смерти директора нет возможности назначить нового путем проведения общего собрания, назначается (см.выше) управляющий наследством. Он должен быть зарегистрирован в ЕГРЮЛ как лицо, временно (не более 6-месяцев) «замещающее» должность умершего. Для этого необходимо оформить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, заполнить сведения об управляющем, надлежаще его подписать лицом, должным к этому, и уведомление о возложении полномочий подать в регистрирующий орган, повторимся, в 3-х дневный срок с даты принятия такого решения.

Вопрос-ответ по теме

  • Умер директор в ООО. Завод работает на НДС. Если мы возьмем доверительного управляющего, на какой системе налогообложения должен работать он? Закон говорит о том, что доверительный управляющий, заключивший коммерческий договор с организацией, обязан работать на общей системе налогообложения. Кстати говоря, такой договор должен быть зарегистрирован в Росреестре. Но если это управляющий наследством, без намерения вести предпринимательскую деятельность, могут быть иные варианты.
  • Умер генеральный директор завода. Всех участников Общества на общее собрание срочно не созвать. Что делать? Возможно, что надо будет предпринять много действий. Советуем проконсультироваться. Как показывает практика, такие вопросы по телефону или через поиск в интернете не решаются.
  • Умер единственный учредитель. Что делать директору?Первое (по человечески) – помочь семье, выписать материальную помощь и, возможно, помочь с организацией похорон. Второе – продолжать работать дальше. Параллельно разобраться с вопросом наследования доли – есть ли наследники, будут ли они принимать наследственную долю, и можно ли по уставу вообще наследовать долю. Далее вариантов ответов на этот вопрос много.
  • Директор умер, наследники не хотят вступать в наследство. Можно ли их заставить? Нет. Если наследники не принимают наследство, заставить их нельзя. Но при этом, в чем проблема? Если директор был только должностным лицом, без наличия доли в бизнесе, можно назначить нового директора. Если же вся деятельность организации держалась на его имени и для продолжения деятельности нужны родственные назначения, вопрос подлежит глубокой проработке.

Обращайтесь, определим варианты решений вместе!

Процедура смены директора в связи со смертью старого руководителя ООО

Протокол о смене директора ООО в связи со смертью прежнего руководителя – это основной документ, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие записи. В соответствии с российским законодательством, регистрация смены гендиректора является обязательной к выполнению. Замена руководителя в связи со смертью имеет немного другой порядок в отличие от стандартных перерегистраций руководителей. Рассмотрим подробнее процедуру смены директора в такой ситуации.

Порядок смены директора и проведение общего собрания участников ООО

Сначала учредителям необходимо посетить ближайших родственников покойного (обычно жену или мужа) и получить свидетельство о смерти. Затем следует провести общее собрание участников ООО и принять протокол об отстранении прежнего директора от занимаемой должности по причине его смерти и возложить полномочия на нового руководителя. Если во время проведения собрания подходящая кандидатура на пост руководителя фирмы отсутствует, требуется назначить В. И. обязанности гендиректора.

В соответствии с оформленным протоколом, предыдущий глава ООО увольняется по причинам, не связанным с волеизлиянием сторон трудового договора. Заявление об увольнении не подписывается, так как в данной ситуации умерший одновременно выступает в роли работника и работодателя.

После этого нужно внести соответствующие поправки в учредительную документацию (если это прописано в уставе ООО) и зарегистрировать их в ЕГРЮЛ. Для этого необходимо собрать и предоставить в ФНС следующие бумаги:

  • протокол о смене директора;
  • трудовой договор будущего главы предприятия;
  • приказ о назначении на нового руководителя;
  • устав;
  • свидетельство о смерти старого директора;
  • коды ОГРН и ИНН предприятия.

Уведомление общего собрания участников ООО об использовании наследственного права

Родственники 1-й линии наследия покойного директора вправе получить наследственные права на долю в денежном капитале компании. Для этого нужно прийти в нотариальную контору и написать соответствующее заявление. При этом родственники должны иметь при себе выписку из ЕГРЮЛ, которая подтверждает, что умерший владел акциями компании. Через полгода после смерти старого директора его наследники автоматически становятся участниками ООО и могут распоряжаться принадлежащей им долей в уставном фонде.

Ответим на любой вопрос о порядке смены директора

Умер ген. директор ЗАО

Умер ген. директор ЗАО.

Умер ген.директор ЗАО.Он же являлся держателем контр.пакета акций.Полномочия по избранию ген.дир. по уставу у совета директоров.Совет директоров назначил исп. обязанности ген.директора главного инженера общества до избрания ген.дир.в установленном порядке.Какой срок по закону отводиться для избрания ген. директора?Передавать это право общему собранию как(статья69з-н об А.О)? Ведь у собрания не будет кворума для его проведения, так как наследники вступять в свои права только через полгода. Возможно ли оставить исполняющим обязанности главного инженера и как это отразится на деятельности предприятия.Как оформить документально что Совет дир. не может инициировать проведения внеочередного собрания акционеров по причине указанной выше.?По уставу решения на совете директоров принимаются простым большинством

Ответы юристов (5)

Здравствуйте! В соответствеии со ст. 53 ГК РФ порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Образование и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа в ЗАО (в данном случае — генерального директора) — исключительная компетенция совета директоров, если это предусмотрено уставом. Если уставом Вашего ЗАО право назначения ген. директора предусмотрено советом директоров, то можете в любое время это сделать, срок для этого не установлены. После назначения данного директора, необходимо сразу внести изменения в ЕГРЮЛ.

Если в уставе оговаривается, что назначение исполнительного органа (директора) осуществляется посредством принятия решения большинством директоров, то для смены генерального директора, назначения управляющего должно быть такое большинство. Раз исходя из количества голосов, такое большинство невозможно, то до определения наследника контр. пакета акций вся деятельность общества блокируется.

Наследник акций умершего акционера принимает обязательства наследодателя не в силу свидетельства о праве наследования, а посредством наследственного правопреемства (см. Постановления ФАС Волго-Вятского округа от 04.10.2006 по делу N А43-32585/2004-4-994, ФАС Западно-Сибирского округа от 07.06.2007 N Ф04-3291/2007(34535-А46-11), ФАС Северо-Западного округа от 29.10.2008 по делу N А56-14002/2006, от 23.04.2008 по делу N А56-11710/2007).

Однако сам по себе факт наличия материально-правовых оснований для владения акциями не является достаточным доказательством наличия у определенного лица прав акционера. В силу ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. ст. 44, 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» право собственности на бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, для реального осуществления прав акционера необходима регистрация этого права в реестре акционеров данного АО. Следовательно, если наследники умершего акционера, которые не приобрели в установленном порядке права на акции наследодателя (не были внесены соответствующие сведения в реестр акционеров), будут участвовать в собрании акционеров, то решение такого собрания может быть признано недействительным. Указанный вывод подтверждается судебной практикой (см. Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 16.08.2005 N Ф08-3660/2005, от 29.03.2005 N Ф08-981/2005, ФАС Уральского округа от 30.05.2005 N Ф09-4363/04-С5).

В силу ч. 1 ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в частности, доля в уставном (складочном) капитале общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен его исполнитель, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

Таким образом, акции можно передать в доверительное управление до момента оформления наследственных прав и внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции в результате наследования.

Доверительный управляющий сможет принимать участие в общем собрании акционеров и голосовать по рассматриваемому вопросу повестки дня.

Сделанный вывод подтверждается Постановлением ФАС Уральского округа от 27.10.2009 N Ф09-8133/09-С4 (несмотря на то что анализируемый в этом Постановлении спор касался долей участия в ООО, сделанные судом выводы применимы и в отношении акций).

Уточнение клиента

Совет директоров состоит из пяти человек.Обладатель контрольного пакета акций(умерший генеральный директор) не входил в состав совета директоров.В уставе общества прописано, что в случае если ген директор не может управлять его функции исполняет главный инженер института.Еще раз напоминаю, что полномочия по избранию г.д. у совета директоров.

20 Августа 2012, 17:25

Есть вопрос к юристу?

Положения ГК РФ:

Статья 17. Правоспособность гражданина

1. Способность иметь гражданские права и нести обязанности (гражданская правоспособность) признается в равной мере за всеми гражданами.
2. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

В соответствии со статьями 129-ФЗ:

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Закон на Ваш случай пресекательных сроков обращения с таковым заявлением не устанавливает, следовательно, Вам следует оставить ИО исполнять обязанности генерального до избрания нового генерального и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Вот судебная практика по схожим вопросам:

2.4. Вывод из судебной практики: Принятие решения уполномоченного органа с формулировкой «о продлении полномочий единоличного исполнительного органа» признается избранием лица в качестве единоличного исполнительного органа.

Суд исходит из того, что в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) входит либо образование единоличного исполнительного органа акционерного общества, либо досрочное прекращение его полномочий.

Постановление ФАС Центрального округа от 05.02.2007 по делу N А64-2978/06-4
«. Поскольку полномочия генерального директора заканчивались 31.01.2006, решением совета директоров Сатина З.И. была наделена указанными полномочиями еще на год. Согласно п. 9 ч. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 N 208-ФЗ в компетенцию совета директоров входит образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа акционерного общества. Генеральный директор является исполнительным органом общества. То есть решение совета директоров «о продлении полномочий генерального директора» по своей правовой природе является избранием физического лица Сатиной З.И. в качестве исполнительного органа. «

3.1. Вывод из судебной практики: Документом, подтверждающим полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, является решение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета).

Суд исходит из того, что рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров либо совета директоров (наблюдательного совета). Таким образом, закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с другими юридическими фактами, достаточным основанием для этого является решение уполномоченного органа.
Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 19.09.2011 по делу N А57-15001/2010
«. Истец как акционер ЗАО «Карьер» оспорил заключенную обществом 26.06.2008 сделку по продаже Пахареву В.И. 60% доли в уставном капитале ООО «Песчаный карьер». В основание иска положены обстоятельства, связанные с отсутствием у Гребенюка В.Ю., подписавшего договор от имени акционерного общества, полномочий на заключение сделки, в отсутствие и одобрения сделки обществом, чем нарушены подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65, статья 71 Закона об акционерных обществах. Считает, что данной сделкой нарушены его права как акционера общества поскольку с продажей доли общество передало также лицензию на недропользование без решения совета директоров и собрания акционеров.
Суды установили, что Гребенюк В.Ю., подписавший договор от 26.06.2008 со стороны ЗАО «Карьер», назначен на должность генерального директора общества решением совета директоров, сформированным собранием акционеров 15.06.2007, от 15.06.2007 сроком на 1 год. Его полномочия были продлены решением совета директоров от 14.06.2008 до 27.06.2008, четырьмя членами совета директоров из пяти. Суд пришел к выводу, что полномочия Гребенюка В.Ю. как генерального директора общества было принято полномочным составом совета директоров общества.
Суд также установил, что совет директоров ЗАО «Карьер» 23.06.2008 принял решение о продаже принадлежавшей обществу шестидесятипроцентной доли в уставном капитале ООО «Песчаный карьер» Пахареву В.И. по номинальной стоимости, в пределах полномочий, предоставленных совету директоров подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах.
Оценив данные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспоренной сделки недействительной. «

Доброго Вам дня!

Если у вас «полномочия по избранию ген.дир. по уставу у совета директоров», то зачем же проводить собрание акционеров? Совет директоров должен избрать нового Генерального директора.

Законом срок для избрания нового ГД в данном случае не установлен, но общество без ГД не сможет осуществлять деятельность, например, заключать сделки (кроме как по доверенности, выданной до смерти ГД), а также будут сомнительными платежи по р/с, так как будут подписаны умершим ГД.

Поэтому сделать это лучше как можно раньше, к тому же законность ВРИО будет под сомнением. Если избрание ВРИО у вас предусмотрено уставом, то он будет действовать до избрания нового ГД. Если уставом не предусмотрено избрание ВРИО, то общество вообще не может его избирать.

По сути ВРИО это и есть сам ГД, а значит сведения о нем должны вноситься в ЕГРЮЛ.

А по акциям наследникам необходимо обратиться к нотариусу для назначения управляющего наследственным имуществом (ст. 1173 ГК РФ).

Уточнение клиента

Врио — это временно исполняющий обязанности генерального директора? Наш врио уже оформил доверенность у нотариуса и уже поданы сведения в ЕгрЮЛ.Вопрос нужно ли это было делать до момента избрания нового ген.дир?. А теперь если мы собираем совет директоров и принимаем решение о назначении генерального директора, то нужно будет опять вносить изменения в ЕГРЮЛ.? В положении о совете директоров записано что мы избираем ген.дир.Как нужно оформлять протокол совета директоров: В решении писать что избрать такого-то ген.дир. или назначить г.д. Если назначить то будет ли это правильно с правовой точки зрения?

20 Августа 2012, 17:34

Пунктом 4 статьи 1152 ГК предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Кодекса).
В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

При наследовании как по закону, так и по завещанию свидетельство о праве на наследство может быть выдано до истечения шести месяцев со дня открытия наследства (дня смерти гражданина), если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется (п. 2 ст. 1163 ГК РФ).

Вам нужно попытаться установить связь с наследниками, для возможного ускорения процедуры вступления в наследство или для назначения управляющего (который будет управлять акциями до вступления наследников в права наследования).

Врио — это временно исполняющий обязанности генерального директора?

Да.

— Наш врио уже оформил доверенность у нотариуса и уже поданы сведения в ЕгрЮЛ.Вопрос нужно ли это было делать до момента избрания нового ген.дир?.

Да, это желательно делать.

— А теперь если мы собираем совет директоров и принимаем решение о назначении генерального директора, то нужно будет опять вносить изменения в ЕГРЮЛ.?

Да, обязательно.

— В положении о совете директоров записано что мы избираем ген.дир.Как нужно оформлять протокол совета директоров: В решении писать что избрать такого-то ген.дир. или назначить г.д. Если назначить то будет ли это правильно с правовой точки зрения?

Пишется как указано в уставе/положении.

«В связи со смертью Генерального директора Общества ФИО . года избрать на должность Генерального директора Общества ФИО с . года сроком на . (в соответствии с уставом) лет. Уполномочить . (Председателя СД) на подписание Трудового договора с ФИО от имени Общества.».

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Если один из учредителей умер: алгоритм действий

Бизнес идет в гору, компания набирает известность, договоры заключены, впереди светлое будущее. И тут внезапно умирает один из учредителей. Такая ситуация может застать других участников (акционеров) хозяйственного общества врасплох 1 . Похожая проблема может возникнуть и у руководства некоммерческой организации. Какие действия нужно предпринять в подобных случаях, чтобы избежать негативных правовых последствий?

Вначале рассмотрим ситуацию, которая складывается в случае смерти одного из учредителей, на примере общества с ограниченной ответственностью, у которого более одного учредителя (участника).

Последствия для ООО

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) учредительным документом ООО является его устав. Он, помимо прочего, должен содержать сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу (ч. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Статья 21 Закона об ООО гласит: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Что касается наследования доли (части доли), уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Например, Законом об ООО и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу. Такое согласие считается полученным в двух случаях:

все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения (оферты) в общество представили составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию;

в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам. Такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, если:

в течение 30 дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме;

от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Таким образом, в уставе общества могут быть прописаны различные варианты действий в сложившейся ситуации. Проанализируем их.

Вариант 1. Переход доли к наследникам возможен без согласия участников ООО

Если в уставе предусмотрена возможность перехода доли к наследникам независимо от мнения других участников ООО, необходимо выяснить координаты нотариуса, который ведет наследственное дело умершего (нотариус по месту жительства умершего), и посетить нотариуса. У нотариуса важно выяснить, имеется ли завещание умершего, если завещания нет, выясняем, имеются ли наследники.

Стоит отметить, что искать и посещать нотариуса, который ведет наследственное дело, необязательно. Но в случае обращения к нотариусу оставшиеся учредители ускорят процесс приведения в соответствие документов ООО и не примут незаконных решений, которые впоследствии смогут обжаловать наследники.

В соответствии со ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и т.п.), нотариус, руководствуясь ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления названным имуществом. То есть до вступления наследников в наследство долей в ООО распоряжается (подписывает протоколы общего собрания участников для неотложных и необходимых вопросов по хозяйственной деятельности ООО) нотариус, который ведет наследственное дело.

В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

При вступлении в наследство наследники должны уведомить общество и остальных участников ООО по почте.

После того как наследники вступят в наследство и получат свидетельство о праве на наследство, в ИФНС подается заявление по форме Р14001, а также свидетельство о праве на наследство для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Если наследников много, доля умершего участника распределяется пропорционально долям в наследстве.

Вариант 2. Переход доли к наследникам требует согласия участников ООО

В ситуации, когда в уставе предусмотрена возможность перехода доли в ООО к наследникам только с согласия остальных участников или самого общества, последние принимают решение, желают ли они вступления в общество наследников или нет. О своем решении в течение 30 дней участники общества в простой письменной форме сообщают обществу. Если оставшиеся участники общества не возражают против вступления наследников умершего участника в ООО, дальнейшие действия происходят, как и в первом варианте.

Допустим, согласие участников общества на переход доли не получено. В этом случае доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, то есть по истечении 30 дней с даты уведомления общества о желании наследников вступить в ООО или иного, определенного уставом ООО срока (п. 5 ст. 23 Закона об ООО). При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество уведомляет о своем решении нотариуса и наследников умершего участника.

Далее участники общества проводят внеочередное общее собрание, на котором принимают решение о регистрации в ИФНС изменений в учредительные документы о переходе доли умершего в ООО. Затем проводят регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, для чего в налоговый орган подается протокол внеочередного собрания участников, копия свидетельства о смерти, заявление по форме Р14001.

На следующем этапе собирается внеочередное собрание участников, где принимается решение о распределении доли, принадлежащей обществу, согласно долям оставшихся участников.

По итогам собрания в ИФНС подается заявление по форме Р14001 и протокол общего собрания участников общества.

Вариант 3. Устав не допускает перехода доли в ООО к третьим лицам

Участники общества действуют по той же схеме, как и в случае отсутствия согласия участников на вхождение наследников умершего участника в ООО.

Последствия для некоммерческих организаций

Иным образом обстоит ситуация с некоммерческими организациями (далее — НКО) и их учредителями (участниками, членами).

Деятельность НКО контролируется Минюстом России. Федеральный закон от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» (ред. от 30.12.2015, далее — Закон об НКО) не содержит четкого порядка действий при смене участников и смерти одного из учредителей.

Действующее законодательство РФ, регулирующее деятельность НКО и, в частности, отношения между учредителями, участниками и самой организацией, не указывает на возможность их наследования, но и не устанавливает и запрета в их наследовании.

В пункте 1.2 ст. 15 Закона об НКО содержится исчерпывающий перечень лиц, которые не могут быть учредителем (участником, членом). Лица, перечисленные в вышеуказанном списке, даже наследуя «долю» умершего участника в НКО, стать ее учредителем (участником, членом) не имеют права.

Рассмотрим правовую ситуацию, которая складывается в случае смерти учредителя для наиболее распространенных форм НКО — частного учреждения, фонда и автономной некоммерческой организации.

Частное учреждение

Частным учреждением признается НКО, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, то есть в частном учреждении один учредитель. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Соответственно, новым учредителем частного учреждения может быть только наследник, который вступит в наследство по тем же правилам, что и в ООО. После этого в Минюст России подаются формы Р13001, Р14001, устав в новой редакции, свидетельство о праве на наследство, квитанция об уплате государственной пошлины. После государственной регистрации изменений у частного учреждения появляется новый учредитель.

Фонд, АНО и другие НКО: действуем с учетом поправок

Федеральный закон от 31.01.2016 № 7-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внес поправки в Закон об НКО, касающиеся вхождения в состав учредителей и выхода из состава таковых для отдельных НКО. Изменения действуют с 31 января 2016 г.

Так, в соответствии с новым п. 3 ст. 15 Закона об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных НКО вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников. Для этого на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» необходимо предоставить сведения о своем выходе из состава учредителей в регистрирующий орган.

В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица.

Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной НКО в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган.

Фондом признается не имеющая членства НКО, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов и преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. В случае смерти одного из учредителей фонда «доля» умершего переходит к наследникам. Процедура принятия наследства и регистрации изменений такая же, как и для частных учреждений.

Автономной некоммерческой организацией признается не имеющая членства НКО, созданная в целях предоставления услуг в сфере образования, здравоохранения, культуры, науки, права, физической культуры и спорта и иных сферах. Автономная НКО может быть создана в результате ее учреждения гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов. В случаях, предусмотренных федеральными законами, автономная НКО может быть создана путем преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы.

Имущество, переданное автономной НКО ее учредителями (учредителем), является собственностью такой НКО. Учредители автономной НКО не сохраняют прав на имущество, переданное ими в собственность этой организации. Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной НКО, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Так, в соответствии с уже упомянутыми поправками в Закон об НКО, если иное не предусмотрено федеральным законом и уставом юридического лица, физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) некоммерческой корпорации, в состав учредителей фонда и автономной НКО с согласия других учредителей и (или) участников.

Иными словами, при отсутствии в уставе автономной НКО запрета на вход новых участников «доля» умершего учредителя переходит к наследникам. Наследники в установленном законом порядке (подробная процедура описана выше) вступают в наследство, а затем входят в состав участников и распределяют доли.

Регистрация изменений осуществляется в Минюсте России.

Свидетельство о праве на наследство при наследовании по закону выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства (ст. 1163 ГК РФ).

1 Об алгоритме действий в случае смерти одного из акционеров читайте в ближайших номерах.

Популярное:

  • Плата за фактическое использование имущества Неосновательное обогащение Автор: Лилия Скиданова Лилия Скиданова, руководитель арбитражной практики консалтинговой компании «Лига Права» В соответствии с пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) договор аренды здания или сооружения, заключенный на […]
  • 70 статья в земельном кодексе Статья 70. Государственный кадастровый учет земельных участков Государственный кадастровый учет земельных участков осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "О государственном кадастре недвижимости". Комментарий к статье 70 ЗК РФ (Наименование в ред. Федерального закона […]
  • Договор аренды учредителя и ооо Генеральный директор возглавляет ООО, в котором он является единственным учредителем. Правомерным ли будет заключение договора аренды помещения, где арендодателем будет генеральный директор ООО (физическое лицо, собственник данного помещения), а арендатором будет являться ООО, в котором […]
  • Экспертизы по ст 228 Статья 228 экспертиза Доброй ночи.. Задержали с наркотиками ..амфетамин 1.25г. на контрольной закупке, почему меня не отправили сразу на экспертизу? и не отправляют до сих пор, в чём подвох? дело завели.. к следователю не попал..ушёл на больничный.. по какой статье могут вести, сбыта не […]
  • Акт о передачи трудовой книжки работнику при увольнении Акт приема-передачи трудовых книжек Трудовая книжка работника является основным документом о его трудовой деятельности и трудовом стаже (ч. 1 ст. 66 ТК РФ, п. 2 Правил, утв. Постановлением Правительства от 16.04.2003 № 225). В трудовую книжку вносятся сведения о работнике, выполняемой им […]
  • Ч 1 ст 30 ук рф судебная практика Покушение на убийство Покушение на убийство статья 30 и 105 ук рф: срок наказания зависит от обстоятельств, и все моменты вы найдете здесь. Отдельной статьи, которая предусматривает наказание именно за покушение, нет. Все санкции прописаны на уровне ст. 105 УК РФ «Убийство» (от лишения […]