Может ли в ООО быть два директора

Иногда выписки об Обществе с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ содержат данные о нескольких лицах, которые имеют право официально представлять общество и действовать от его имени без доверенности. Как правило, это совсем старые фирмы, открытые до 2002 года, однако иногда встречаются и совсем недавно созданные, иными словами, «молодые». Такие возникающие казусы возможны при занесении первичных данных «за компанию» в ЕГРЮЛ, даже не заботясь о законности таких действий. По закону, регистрирующий орган не имеет полномочий проверять сведения, полученные при государственной регистрации, а потому заносит «дополнительных» директоров в реестр, таким образом и создаётся ложное впечатление о легитимности (законности) таких действий.

Российский Закон об ООО гласит, что от лица общества с ограниченной ответственностью без доверенности может выступать только единоличный исполнительный орган управления, именуемый, как правило, генеральным директором или просто директором. Возможность существования нескольких лиц исключает термин «единоличный». А потому, кроме главы принимать управленческие и иные решения от имени общества без нотариально заверенного документа, не имеет права ни один человек.

Остальные сотрудники компании (как, впрочем, и третьи лица) могут принимать управленческие и иные важные решения от имени ООО исключительно в рамках полномочий, которые предусматривает выданная руководителем предприятия доверенность. Сфера полномочий может включать совершенно любые действия, вплоть до вопросов, которые относятся непосредственно к компетенции самого директора. Однако во всех документах подпись такого сотрудника будет обязательно сопровождать примечание «действующий на основании доверенности».

И даже в том случае, когда компанией будет управлять дирекция или правление, возглавлять дирекцию или коллегию будет единоличный исполнительный орган, который может действовать без дополнительных документов.

Сферу полномочий и срок действия доверенности определяет генеральный директор. Доверенное лицо определяется его приказом, на основании которого и выдаётся этот документ. Глава общества может отозвать доверенность, прекратив её действие в любой момент — для этого тоже должен быть издан соответствующий приказ. Вероятно, именно зависимость от воли директора побуждает в людях желание действовать без доверенности, держать «власть» в своих руках.

Иные организационно-правовые формы юридических лиц могут иметь несколько руководителей, к примеру, в полных товариществах, где права на ведение дел предоставляется сразу нескольким участникам. Но эта организация принципиально иного рода, нежели ООО, а потому и сравнивать не имеет смысла.

Итак, в обществе с ограниченной ответственностью от лица организации может действовать без доверенности один и только один орган управления — единоличный исполнительный орган, без других вариантов. Введение в структуру управления обществом кого-либо ещё — противозаконно. Даже прописав его в уставе, ООО вступает в конфликт с вышеупомянутым законом Российской Федерации.

Два директора в одном ООО с разделением полномочий или без разделения

В ООО 2 директора хотим сделать. В уставе нужно казать только, то, что в обществе могут быть 2 директора или также нужно указывать, какие именно функции кто из них выполняет? Или это можно указать в должностной инструкции или еще где-то?

Таким образом, что-то мне нужно отобразить в уставе, помимо того, что уставом предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно, либо могут быть образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга?

Если в уставе разделять полномочия, то указывать директор №1 осуществляет следующее. директор №2.

Ответы юристов (2)

1. Вы можете сделать нескольких директоров номинально.
2.Но генеральным(главным) всёгда будет только, в конечном случае, он и будет отвечать за действия компании.
Равноправие невозможно. Всёгда только 1 будет отвечать.
Другой вопрос, что Вы можете дать другим директорам широкие полномочия для действий. Но отвечать всё равно будет генеральный, так сказать главный директор.

Уточнение клиента

Как прописать в уставе на что полномочен один директор, на что второй?

Директор №1 полномочен:

Директор №2 полномочен:

Так? Просто так как-то не красиво. Я бы хотела узнать как правильно написать.

Хотим разделить полномочия.

01 Февраля 2016, 13:50

Примерно так, но не № 1 и № 2, а к примеру Генеральный, и по Продажам, или Финансам.
и пишите полномочия
Ну и прочие нюансы, про то как голосуется.
В интернете есть формы, шаблоны.
А то что Вы хотите сейчас, это составление документа.Лучше заказать.
Если Вы сделаете неправильно, У Вас сгорит гос.пошлина 4 т.р. в налоговой.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Два директора в одном ООО (генеральный и исполнительный)

Хотим сделать в ООО двух директоров (Генерального и исполнительного), но у них будут одни и те же функции.

В 11001 форме так и прописывать должности Генеральный директор, Исполнительный директор?

Может есть еще какие особенности?

Насчет того, что тогда на документе должно будет быть наличие двух подписей, это понятно.

Ответы юристов (2)

Здравствуйте, Дмитрий Вольков.

С 1 сентября 2014 г. вступили в силу поправки в корпоративный блок ГК РФ (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В роли единоличного органа корпорации может выступать не только физическое, но и юридическое лицо. Новеллой в этом отношении является правило о возможности предусмотреть в уставе конкретной корпорации наличие в ней нескольких лиц, наделенных полномочиями ее единоличного органа и действующих в соответствии с ее уставом либо совместно, либо даже независимо друг от друга (см. также абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).
При этом ГК РФ не определяет полномочия каждого директора, оставляя это на усмотрение юридического лица.
По нашему мнению, исходя из смысла положений ГК РФ, организация сама определяет полномочия каждого директора, в том числе допустимо предусмотреть одинаковые полномочия директоров.

Однако рекомендуем все же определить либо принятие ими разных решений (чтобы не было столкновений) либо пути решения вопроса, например, когда один директор за, второй против. В ином случае — будет блок для принятия решения, что существенно затруднит хозяйственную деятельность Общества.

На мой взгляд, при заполнении формы 11001 нет особенностей, просто надо заполнить соответствующие страницы с данными директорами несколько раз для одного и второго директора.

Уточнение клиента

Зоя, благодарю Вас!

А в форме 11001 я могу одного директора обозвать генеральным, а второго исполнительным?

Т.е. в графе писать «Генеральный директор», «Исполнительный директор».

То что генеральный да, я знаю, может быть. А испольнительный можно указывать в 11001?

20 Июня 2016, 19:12

Дмитрий, да вы можете одного назвать генеральным, а второго исполнительным. Главное чтобы все было в соответствии с уставом и решением учредителя.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Может ли быть два директора у ООО?

Волнует такой вопрос. Может ли в принципе в обществе с ограниченной ответственностью быть в действительности два генеральных директора. То есть формально по бумагам он у нас один, а на деле два. Поясню. ООО мы образовали с бывшими одноклассниками три года назад. Назовем для примера нас так: Петров, Иванов и Сидоров. Гендиректором избрали Иванова. Сначала все жили в одном городе, по соседству, все было просто. Потом жизнь закрутилась, разъехались все по стране. Иванов женился, уехал по контракту на Дальний Восток. Ему вообще стало не до нашего общества. Поэтому все документы общества уже последний год подписывает Петров. Хочу узнать, законно ли делать так? Может ли быть в обществе два директора? И что будет, если какие-то органы власти об этом узнают? Или нам проще поменять гендиректора?

Ответы юристов (6)

Из положений статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Из вышеизложенного следует, что само название данного органа юридического лица предпологает, что он может существовать только в единственном лице. Более того сам единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью не вправе назначать временно исполняющего обязанности данного органа.

Часть своих полномочий генеральный директор может передать по доверенности иному лицу, в части прав представительства от имени общества, в том числе прав на совершения сделок. Перечень полномочий, которые могут передаваться иному лицу, устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Что касается ответственности, то если документы подписывались лицом у которого отсутсвовала доверенность на право подписания таких докуметов, то они будут считаться недействительными.

В любом случае, в такой ситуации Вам лучше поменять генерального директора.

Уточнение клиента

Получается, что те документы, которые мы подписывали без доверенности, нам нужно заново все принимать? Я так понимаю.

03 Мая 2012, 12:08

Есть вопрос к юристу?

Полагаю, что согласно вашим учредительным документам предусмотрено, что единоличным исполнительным органом Вашего ООО является его генеральный директор, а из этого следует, что у Вас не может быть второго ген.директора.

В целом, согласно действующего законодательства в обществах могут быть различные органы, в том числе и коллегиальные- например совет директоров.

Естественно, что если ваш «фактический» (а не юридический) директор подписывает все документы, то такие документы могут быть признаны судом недействительными. Естественно встает вопрос- а как он подписывает документы- своей подписью или «подделывает» подпись юридического директора (в зависимости от этого может быть разная ответственность).

Естественно, что вам необходимо поменять директора.

Хорошая ссылка в части ответственности директора общества-http://www.mulenna-lex.ru/responsibility-director.htm

Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) должен быть у общества один (как следует из его названия). Только он имеет право от имени общества действовать без доверенности.

Поэтому Вам лучше всего переизбрать генерального директора.

Органам власти до Вашего порядка управления дела нет никакого, а вот Вашим контрагентам важно, чтобы все сделки совершенные Вашим обществом были действительны (подписаны уполномоченным лицом).

Уполномоченными лицами являются генеральный директор — в силу закона и устава, а также иные лица, уполномоченные доверенностью руководителя. Максимальный срок доверенности — три года. Поэтому, даже если Ваш друг — генеральный директор надлежащим образом оформил доверенности, они могут скоро утратить свою силу.

— Может ли быть два директора у ООО?

Как следует из названия данного органа, Единоличный исполнительный орган, он может быть только в единственном числе. Как предусмотрено ч. 2 ст. 40 ФЗ «Об ООО» в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо.
И только так, иного законом не предусмотрено.

— Хочу узнать, законно ли делать так?

Законно, если полномочия оформлены надлежащим образом.

На время своего отсутствия (болезнь, командировка) ЕИО может возложить приказом часть обязанностей на наместителя, например. Если нужен ВРИО со всеми полномочиями, то его должы избрать в порядке, установленном для избрания ЕИО, но это по сути и будет новый ЕИО. При этом возможность его избрания должна быть предусмотрена уставом общества.

Также часть своих полномочий ЕИО может передать одному или нескольким лицам по доверенности. Одному лицу все свои полномочия он передать не имеет право, т.к. это по сути получится назначение ЕИО, а это будет превышение компетенции, т.к. ЕИО избирается общим собранием участников или советом директоров, если таковой предусмотрен (ст. 40 ФЗ «Об ООО»).

— И что будет, если какие-то органы власти об этом узнают?

По сути если полномочия были надлежащим образом оформлены, то ничего страшного в этом нет. Но если фактический ЕИО подписывал документы без соответствующих полномочий, то такие документы могут быть признаны недействительными. Например, договоры будут ничтожны, т.к. подписаны неуполномоченным лицом. Или бухгалтерская и налоговая отчетность будет считаться несданной, если подписана лицом, не числящимся в ЕГРЮЛ и без приложения документа, подтвержадющего полномочия. В общем, могут возникнуть определенные проблемы без ЕИО.

— Или нам проще поменять гендиректора?

Это, пожалуй, будет самым правильным и надежным вариантом в Вашей ситуации. Будут исключены сразу несколько возможных негативных последствий. Например, при работе с банком, сейчас у вас, скорее всего, карточка на избранного ЕИО. При этом за его подписью (в т.ч. цифровой) совершаются платежи. Может возникнуть ситуация, что данный ЕИО обратится в банк и заблокирует счет, а также и деятельность компании. Также про ответственность уполномоченных лиц. Не только ЕИО, который уполномочил таких лиц, несет ответственность за их действия, но и они сами несут ответственность за умышленное или в следствие небрежного выполнения обязанностей причинение убытков.

Исходя из вышесказанного, считаю лучшим вариантом в вашей компании смену Генерального директора на лицо действительно (фактически) исполняющего его обязанности.

При этом главное, чтобы оставшимся двум участникам хватило голосов для кворума по вопросу о прекращении полномочий действующего ЕИО и избрании нового ЕИО. Такие вопросы принимаются по общему правилу простым большинством голосов участников общества.

Чем быстрее Вы смените директора, тем лучше. Я полагаю, Вам не следует полностью исключать тот факт, что могут случайно всплыть какие-либо документы, касающиеся Вашего общества от имени «юридического директора», который сейчас находится на Дальнем Востоке.

Получается, что те документы, которые мы подписывали без доверенности, нам нужно заново все принимать? Я так понимаю.

Эти документы нужно будет подписывать лицом, у которого есть соответствующие полномочия на их подписание: это должен быть либо ген.директор общества, который действует на основании Устава, либо лицо, имеющее доверенность на право подписи данных документов, данная доверенность должна быть выдана опять же ген.директором.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

У ООО два директора, как разделить полномочия?

Здравствуйте. У нас ООО открыто на двоих с партнером. Я являюсь Ген. директором. Партнер просто директор. Если договор будет заключать он от своего имени — он может это делать только на основании доверенности, выданной мною, или же можно прописать это в Уставе (если да, то примерно в каком виде), и он сможет действовать на основании Устава, как и Ген. директор.
Заранее спасибо!

Здравствуйте, в вашем случае вы являетесь единоличным исполнительным органом (ЕИО), который действует от имени ООО без доверенности. Второй партнер должен получать от вас доверенность на осуществление сделок. Статья 53 ГК РФ установила возможность существования нескольких ЕИО, но на практике этого еще не происходит, т.к. не внесены изменения в ст. 40 Закона «Об ООО».

Вот текст законопроекта по этой статье: а) название статьи 40 изложить в следующей редакции: «Исполнительные органы общества. Единоличный исполнительный орган (органы) общества»; б) пункт 1 изложить в следующей редакции: «1. В обществе образуется один или несколько единоличных исполнительных органов, наименование которых определяется уставом общества (директор, генеральный директор, председатель и др.). В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать физическое лицо или коммерческая организация. Единоличный исполнительный орган общества может не быть участником общества. Если уставом общества предусматривается также образование коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция и др.), в уставе общества должна быть определена его компетенция. В этом случае единоличный исполнительный орган общества осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества, а при наличии у общества нескольких единоличных исполнительных органов в уставе общества должно быть предусмотрено, какой единоличный исполнительный орган осуществляет указанные функции. «

Когда эти изменения будут приняты, появится возможность прописывать полномочия для разных ЕИО, а пока что директор может действовать только по доверенности от вас — единственного ЕИО.

Популярное:

  • Адвокатская контора в орле Адвокатская палата Орловской области Уважаемые посетители сайта Адвокатской палаты Орловской области! Адвокатская палата Орловской области была учреждена 23 ноября 2002 г. всеми адвокатами Орловской области в соответствии с требованиями ФЗ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ» […]
  • Смягчающие обстоятельства на суде Смягчающие обстоятельства на суде Обстоятельства, отягчающие ответственность Их исчерпывающий перечень дан в ст. 64 УК и расширительному толкованию не подлежит. Отягчающими ответственность обстоятельствами, признаются: 1) со­вершение преступления лицом, ранее совершившим какое-либо […]
  • Независимая оценка недвижимости для наследства Оценка недвижимости для наследства — 21 марта 2013 г. Со вступлением в силу изменений в соответствии с приказом Министерства юстиции Украины от 30.05.2012г. №809/5 «О внесении изменений в приказ Министерства юстиции Украины от 07 февраля 2002 г. №7/5», выписки из Реестра прав […]
  • Олеся александровна адвокат Вероятно, вы зашли на этот сайт не просто из любопытства: вас интересует оказание юридической помощи в сложной ситуации. То, что вы собираетесь воспользоваться услугами специалиста – совершенно правильно. Своими силами решать правовые проблемы не просто трудно, а в огромном большинстве […]
  • Тянут с выплатой страховки Как повлиять на страховую компанию, затягивающую сроки выплат? Застраховалась в Росгосстрахе в феврале от несчастного случая сроком на 20 лет. 3 марта получила сложную травму: перелом 2 ребер, перелом предплечья, ЗЧМТ. На больничном 52 дня. Документы в страховую подала 6 мая. Страховку […]
  • Уголовная ответственность за причинение вреда здоровью статья Уголовная ответственность за причинение вреда здоровью статья Главная страница » Прокуратура разъясняет » Федеральным законом №227-ФЗ от 21.07.2014 года, вступившим в законную силу 2 августа 2014 года, в статьи 111 (Умышленное причинение тяжкого вреда здоровью), 112 (Умышленное […]