Единственным участником ООО является физическое лицо, оно намерено продать свою долю в уставном капитале данного ООО в размере 100% иностранному физическому лицу (гражданину Польши). Должен ли иностранный гражданин до сделки зарегистрироваться в РФ, и если да, то в каком качестве?

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным Законом и уставом общества.
Из анализа положений Закона N 14-ФЗ следует, что право участника общества свободно распоряжаться своей долей может быть ограничено, во-первых, положениями устава, запрещающего продавать долю третьим лицам, не являющимся участниками общества (п. 2 ст. 21 данного Закона), а во-вторых, необходимостью соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками общества или самим обществом при возмездном ее отчуждении третьему лицу (п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Поскольку в рассматриваемом случае продавец доли является единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее также — ООО), указанные ограничения на продажу этой доли отсутствуют, а иных запретов и ограничений на отчуждение доли физическому лицу, который является гражданином иностранного государства, Закон N 14-ФЗ не содержит.
Вместе с тем следует помнить, что приобретение иностранным гражданином доли в уставном капитале российского юридического лица в размере 100% признается прямой иностранной инвестицией (ст. 2 Федерального закона от 09.07.1999 N 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»). А в соответствии с п. 2 ст. 4 этого же Закона в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства федеральными законами для иностранных инвесторов могут быть установлены изъятия ограничительного характера, в том числе и ограничения на участие этих инвесторов в уставных капиталах российских юридических лиц. В частности, такие ограничения установлены положениями Федерального закона от 29.04.2008 N 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства», Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 «О средствах массовой информации», Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности» и положениями иных законов.
В том же случае, если указанное в вопросе ООО не относится к организациям, на участие в которых иностранных инвесторов законодательством установлены определенные ограничения, то продажа участником ООО своей доли иностранному гражданину осуществляется беспрепятственно. При этом каких-либо специальных норм относительно процедуры приобретения указанной доли законодательство не устанавливает, так как, во-первых, согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом, а во-вторых, форма договора о продаже доли в уставном капитале ООО, а также, по общему правилу, и правила ее совершения определяются по праву Российской Федерации (п. 2 ст. 1209, п. 2 ст. 1214 ГК РФ).
На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ продажа долей в уставном капитале ООО регулируется нормами Закона N 14-ФЗ и нормами параграфа 1 главы 30 ГК РФ.
Существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале является условие о предмете договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Предмет договора может быть согласован путем указания наименования общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого продается, а также номинальной стоимости и (или) размера отчуждаемой доли (постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.06.2012 N Ф07-3685/12). Поскольку возможна ситуация, когда несколько обществ имеют одинаковое наименование, в договоре целесообразно указать признаки, индивидуализирующие общество, доля в уставном капитале которого является предметом сделки (например место нахождения (адрес) общества, его основной государственный регистрационный номер). Если предмет договора купли-продажи сторонами не согласован, договор признается незаключенным (постановление АС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015 N Ф02-1663/15).
Закон не указывает на то, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи, однако с учетом правил удостоверения сделок с долями (предусматривающих, в частности, оплату нотариального удостоверения сделок с долями в зависимости от суммы договора) заключение договора купли-продажи доли без указания ее цены практически невозможно (ст. 22 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I).
Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такого договора (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Удостоверяя договор купли-продажи доли, нотариус проверяет факт оплаты доли в полном размере при создании общества или увеличении уставного капитала, а также полномочия продавца распоряжаться этой долей. Для этого нотариус истребует у участника общества документы, на основании которых участник приобрел долю в уставном капитале, а также запрашивает у регистрирующего органа выписку из ЕГРЮЛ в электронной форме, содержащую сведения о принадлежности участнику доли в уставном капитале и получаемую нотариусом в день удостоверения сделки (п.п. 13, 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
После удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление в электронной форме о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Доля в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21, п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Помимо этого в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли которого осуществляется, копии заявления о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (п. 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Отметим, что по соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Широков Сергей

Ответ прошел контроль качества

29 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Продажа доли ООО единственным учредителем

Единственный учредитель ООО заключил договор продажи 100% доли другому гражданину. По договору все действия по постановке на учёт изменений возлагались на нового учредителя. Прежний учредитель случайно узнал, что он по прежнему значится в ИФНС как учредитель, а покупатель доли себя лишь оформил директором, уклоняется от перерегистрации фирмы на себя и ведёт деятельность, накапливая долги в ООО. Чем эта ситуация грозит учредителю? Как добиться переоформления 100% доли на нового владельца?

Уважаемый Виктор Анатольевич! Напоминаю Вам о возможности признать в судебном порядке состоявшимся Ваш выход из состава участников общества (об этом см. судебные акты по делу № А 76-15151/2016). Досудебную подготовку такого арбитражного спора считаю обязательной.

Как составить куплю-продажу доли ооо единственного учредителя гражданина при выходе из ооо, гражданину.

Единственный участник вместе с третьим лицом должен обратиться к нотариусу и нотариально оформить договор купли-продажи и 14001 форму. У нотариуса должна присутствовать супруга Участника, если Общество было создано после регистрации брака.

Продажа 100% доли ООО (ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬ И ДИРЕКТОР В Т.Ч.) Последовательность оформления документов (каких?).

Договор купли-продажи другому лицу оформляется у нотариуса. С учредительным документами и Покупателем обратитесь к нотариусу.

Я единственный учредитель ООО, хочу совершить сделку купли-продажи своей, 100% доли, знаю, надо обраться к нотариусу, вопрос: насколько надежна эта сделка, могут ли, через какое-то время, ко мне возникнуть вопросы, и может ли это обернуть мне во вред? Хотелось бы, сделать эту сделку, и забыть об этом ООО.

Здравствуйте! Сделка ВПОЛНЕ надежна. Главное — ДЕНЬГИ ПОЛУЧИТЕ УДАЧИ ВАМ

Я был единственным учредителем ООО. При продаже 100% доли УК акта передачи не составлялось. Сейчас возникли разногласия с новым собственником. Дело в том что на территории проданного ООО были строящиеся мною объекты, которые я не собирался продавать. Вся земля в ООО арендованная. В каких гос. органах я сейчас могу получить информацию по вопросу какая недвижимость и незавершенное строительство числилось за ООО на момент его продажи?

Светлана Ивановна, Вам нужно заказать выписку из ЕГРП. Кроме того, у Вас на руках должна остаться разрешительная документация на строительство, в которой указан субъект, получивший эти разрешения.Так же Вы можете обратиться на очную консультацию, по имеющимся у Вас на руках документам юрист проинформирует Вас о возможных путях решения проблемы.

В ООО поменялся единственный учредитель (договор купли-продажи 100% доли), а ген. директор остался прежний, нужно ли менять приказ о назначении на должность, если приказ подписан прежним учредителем?

Добрый день. Лучше сделать решение от нового участника о подтверждении полномочий директора. Приказ не меняется.

27 июня единственный учредитель ООО выставил оферту на продажу 100% долей в ООО физ лицу (оферта заверялась у нотариуса) после чего приобретатель этим же днем передал сумму первого транша по оферте, т.е. акцептовал ее. 03 августа продавец возвращает сумму первого транша с назначением платежа возврат д/ср в связи с отзывом оферты от 27/06/2015 года. Нарушений сроков в перечислении последующих траншей по оферте — нет. Как быть покупателю, есть ли судебная переспектива в судах?

Нет оснований для отзыва оферты — перспективы судебного разбирательства есть при наличии у вас доказательств оферты и акцепта

Я являюсь единственным учредителем ООО. Могу ли я при продаже 100% доли другому физическому лицу остаться на должности генерального директора, я сейчас нахожусь в декретном отпуске, и имею ли я право подписывать документы в банк?

на время декретного, принимается другой директор,

Какова процедура продажи доли ООО единственным учредителем? Платится ли налог с такой сделки? Заранее, благодарю.

Вам к нотариусу с новым участником

В ООО происходит смена единственного учредителя путем продажи новому доли 100%. Прежний учредитель остается в обществе в должности директора. Какими документами и в какой последовательности это оформляется?

Купля-продажа доли в ООО происходит ч/з нотариуса, он же извещает налоговую о смене участника. Необходимый перечень документов запросите у нотариуса. Главным образом это устав, ИНН, ОГРН, документы, подтверждающие, что ООО действительно принадлежит старому участнику, решение старого участника о продаже доли, могут запросить документы по оплате УК, если участник состоит в браке — согласие супруга (супруги) на продажу доли. У каждого нотариуса свои требования, поэтому уточняйтесь у того нотариуса, к которому обратитесь.

Хотим сменить единственного учредителя ООО. Что влечет за собой договор дарения, купли-продажи доли в уставном капитале, для участников, как для налогоплательщиков — физических лиц.

Владимир, учредитель, который выходит из состава учредителей, обязан будет оплатить НДФЛ из расчета реальной стоимости доли, если отчуждение будет совершено через договор купли-продажи, а также и дарения, если одаряемый не является близким родственником. Плюс к тому, кто приобретет, и по какому договору, тоже придется платить налог. Можно создать другое ООО с учредителями физ.лицами, теми, кто нужен, а прежнее ООО сначала приостановить деятельность, а потом можно и ликвидировать.

Вопрос звучит таким образом:
При продаже 100 % доли в уставном капитале ООО, единственным учредителем (он же генеральный) как правильно оформить договор купли-продажи и какие пункты добавить, (предприятие с долгами) что бы в будущем не отвечать по совокупной ответственности перед кредиторами и в случае банкротства не попасть под субсидиарную ответственность.
Спасибо.

Сначала надо изучить уставные документы и уяснить оъем и характер долга а потом уже разрабатывать пункты договора к-п

Мой вопрос касается продажи всей доли в ООО. Существует ООО, учредителем которого является единственный участник физ. лицо. Так же в другом городе существует ещё одно ООО, учредителем которого является тот же человек. Можно ли первому ООО купить долю у второго ООО, т. е. приобрести долю у самого себя? Спасибо.

Юлия, нет, нельзя. В этом случае ООО-1 должно бы купить у физического лица долю в ООО-2. Тогда у ООО-1 будет единственный участник, а ООО-1, в свою очередь, будет единственным участником ООО-2. Закон это запрещает. Всего Вам хорошего. С уважением, Ю.Д.

Разъясните, пожалуйста, чем отличается продажа доли в Уставном капитале ООО единственным учредителем физ. лицом от продажи предприятия, а именно, если учредитель продает 100% доли, то это уже рассматривается как продажа предприятия в целом?

Различия определяет ГК РФ: Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу 1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. 2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу. 3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. 4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. 5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса. Статья 132. Предприятие 1. Предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. 2. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Стоимость доли и стоимость имущественного комплекса- предприятия существенно отличаются.

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

По общему правилу доля в уставном капитале ООО является имуществом физического либо юридического лица, которым можно распорядиться по собственному усмотрению в рамках соблюдения требований законодательства и учредительных документов. В настоящее время требования к оформлению договоров купли-продажи доли значительно ужесточились, что обусловлено борьбой с нелегальным бизнесом на законодательном уровне. Единственным преимуществом нотариальной формы оформления сделки можно назвать одномоментный переход доли от продавца к покупателю в момент подписания и удостоверения соответствующего договора.

Проведение сделки купли-продажи долей между участниками ООО

  • Исчерпывающая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Сопровождение к нотариусу
  • Предоставление и получение полного пакета документов в налоговой службе (по доверенности)

15 000 руб.

Срок исполнения заказа – 1 час

Нотариальные расходы – 1 400 руб.

Проведение сделки купли-продажи нераспределенной доли ООО третьему лицу

  • Исчерпывающая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Сопровождение к нотариусу
  • Предоставление и получение полного пакета документов в налоговой службе (по доверенности)

15 000 руб.

Срок исполнения заказа – 7 рабочих дней

Нотариальные расходы – 1 400 руб.

Проведение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу (не участнику общества)

  • Исчерпвыющая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Согласование проекта договора и сопровождение сделки у нотариуса

Стоимость расчитывается индивидуально

Срок исполнения заказа – 7 рабочих дней

Нотариальные расходы от 10 000 руб. + 0,5 % от цены сделки

Условно процесс отчуждения доли в уставном капитале можно разделить на 3 различных варианта оформления сделки:

Вариант 1. Купля продажа долей между участниками общества

Этот вариант отчуждения доли предусматривает возможность заключения договоров купли продажи доли (либо ее части) между участниками соответствующей организации без нотариального удостоверения, заключаемой сделки при соблюдении правил преимущественного права покупки. Указанная сделка проводиться путем направления оферты с предложением приобретения доли участникам общества с последующим ее акцептом. Оферта в обязательном порядке должна содержать всю существенную информацию о будущей сделке (стоимость и размер доли, порядок оплаты и иные существенные условия), в противном случае сделка может быть признана не действительной. После получения акцепта стороны подписывают договор купли-продажи и удостоверяют его подписями.

Следующим этапом необходимо пройти процедуру государственной регистрации указанных изменений в налоговых органах для внесения информации в ЕГРЮЛ. Заявителем при данном виде регистрации является продавец доли, именно его подпись заверяется нотариусом.

Вариант 2. Купля продажа ранее не распределенной доли ООО третьему лицу

В соответствии с требованиями закона при выходе участника из ООО его доля передается обществу. В указанном случае общее собрание участников в течение 1 года должно принять решение относительно правового статуса доли в уставном капитале ООО, перешедшей обществу. Одним из таких решений является – продажа доли ООО третьему лицу (не участнику Общества). Такого рода сделка также не требует нотариального удостоверения и может быть осуществлена в простой письменной форме. Договор купли-продажи доли со стороны юридического лица, подписывает единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Вариант 3. Купля продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу (не участнику общества)

Данный вариант оформления сделки является наиболее сложным и финансово затратным. Это обусловлено тем, что договор-купли продажи доли ООО между участником и третьим лицом в обязательно порядке должен быть нотариально удостоверен. В случае, не соблюдения нотариальной формы сделка будет являться недействительной.

Формально проведение процедуры сделки купли продажи условно можно разделить на следующие этапы:

  • Подготовительный этап сделки – представляет собой сбор всех необходимых документов. В первую очередь, необходимо подготовить полный комплект учредительных документов юридического лица с момента создания (свидетельства, решения/ протоколы, Уставы, список участников ООО), актуальную выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающие документы на оплату уставного капитала. В случае, если стороной сделки является юридическое лицо нерезидент, то все его документы должны быть легализованы в стране регистрации инкорпорации и нотариально переведены на русский язык. Срок действия апостиля составляет один месяц. Кроме того, если доля в уставном капитале приобреталась в браке, то необходимо получить нотариальное согласие супруга на проведение сделки. Нотариальное согласие не требуется в случае наличия брачного договора, в котором указана информация о фактическом владении имуществом.
  • Соблюдение права преимущественной покупки доли в уставном капитале. Необходимо официально уведомить всех участников общества о намерении продать долю третьему лицу по соответствующей цене и предложить им воспользоваться своим преимущественным правом (предложение оформляется в виде оферты). Если в течение месяца с момента получения оферты не один из участников не воспользуется своим правом преимущественного приобретения, то можно оформлять основной договор купли-продажи с третьим лицом.
  • Нотариальное удостоверение сделки. После соблюдения всех подготовительных этапов необходимо подготовить проект договора купли-продажи доли в уставном капитале и согласовать положения документа с выбранным нотариусом. После проверки представленных документов и согласования проекта договора нотариус рассчитывает стоимость услуг по нотариальному удостоверению. Размер нотариальных сборов напрямую зависит от цены сделки и сторон договора (тарифы при обслуживании физических лиц резидентов РФ обычно ниже). В среднем фиксированный сбор по г. Москве составляет около 20 000 рублей + 0,5 % от размера сделки. После подписания договора нотариус в течение 3 дней должен организовать передачу заявления на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган (иные документы, включая договор, в регистрирующий орган не представляются).

Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2018

Хотите ознакомиться с процедурой купли — продажи доли в уставном капитале ООО? Перейдите к статье — «Купля — продажа доли в уставном капитале ООО».

Договор купли — продажи доли в ООО
может происходить между следующими сторонами:

Исходя из ситуации в организации
и состава участников сделки купли-продажи доли,
договор может быть:

В этом случае сделка по купли-продажи доли в Уставном капитале ООО будет совершена самим нотариусом, который должен подготовить и в дальнейшем завизировать сделку с самим договором, а также подать через электронно-цифровую подпись по каналам электронной связи отсканированные документы по сделке в налоговый орган. Среди представленных документов по сделке нотариус передает на оформление сделки сам договор купли — продажи доли в уставного капитала ООО, протокол либо решение о ее проведении и перехода доли от Продавца Покупателю, форму заявления и другие документы.

У нотариуса при оформлении и подписании договора должны присутствовать как Продавец, так и Покупатель. А заявителем по форме будет сам Продавец доли.

Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.

Случаи, когда оформляют
тот или иной договор купли — продажи доли в ООО

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

    От одного участника ООО — другому участнику

В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

От участника ООО — Обществу

По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.

От участника ООО — третьему лицу

Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

От Общества — участнику ООО

Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

От Общества — третьему лицу

Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале

ДОГОВОР
КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

Город Москва, двадцать восьмое сентября две тысячи десятого года

Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва, паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПРОДАВЕЦ, с одной стороны, и

гражданин Российской Федерации Петров Петр Петрович, 20 сентября 1960 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Москва паспорт 11 11 111111, выдан 11 ноября 2000 года ОВД «», код подразделения 111-111, зарегистрированный по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, квартира 1, именуемый в дальнейшем ПОКУПАТЕЛЬ, с другой стороны,

руководствуясь условиями и принципами, определенными ст. 421, ст. 424 ГК РФ, заключили настоящий договор о нижеследующем:

  1. ПРОДАВЕЦ продал ПОКУПАТЕЛЮ принадлежащую ПРОДАВЦУ по праву собственности долю в размере 100% (ста процентов) в уставном капитале Обществасограниченнойответственностью«Фирма», место нахождения: 111111, Российская Федерация, город Москва, улица Тверская, дом 1, корп. 1, ОГРН: 1107746111111, ИНН: 7711111111, КПП: 771101001, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале указанного общества. Единственный участник ООО «Фирма» принял решение № 2 от «___» _________ 2010 года о проведении сделки купли-продажи указанной доли.
  2. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» принадлежит ПРОДАВЦУ по праву собственности, что подтверждается Решением № 1 единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Фирма» от «___»__________ 2010 года, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, выданной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г, Москве «____» ____________ 2010 года за № 1111111В-1/2010.
  3. Отчуждаемая доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» на день удостоверения настоящего договора оплачена ПРОДАВЦОМ полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО «Фирма» от «____» __________ 2010 года; справкой об оплате уставного капитала б/н, выданной ООО «Фирма» «____» __________ 2010 года. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 100% ООО «Фирма» составляет 10000 (Десять тысяч) рублей.
  4. ПРОДАВЕЦ продал, а ПОКУПАТЕЛЬ купил долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» по согласованной сторонами цене в размере 10000 (Десяти тысяч) рублей. Указанная сумма выплачена ПРОДАВЦУ ПОКУПАТЕЛЕМ полностью до подписания настоящего договора.
  5. Сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале указанного Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
  6. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что до заключения настоящего договора доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» некому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что ООО «Фирма» не находится в стадий банкротства или ликвидации.
  7. Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» переходит к ПОКУПАТЕЛЮ с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Одновременно к ПОКУПАТЕЛЮ переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей ПРОДАВЦА, если таковые имеются.
  8. В соответствии с действующим законодательством продажа доли в уставном капитале не влечет за собой приостановку деятельности ООО «Фирма».
  9. Настоящий договор удостоверен с соблюдением права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО «Фирма» самим обществом. ООО «Фирма» отказалось от права преимущественной покупки указанной доли в уставном капитале.
  10. ПРОДАВЕЦ подтверждает, что на момент приобретения указанной доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Фирма» в браке не состоял. ПОКУПАТЕЛЬ подтверждает, что в настоящее время в зарегистрированном браке не состоит.
  11. Стороны гарантируют отсутствие необходимости получения предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы на заключение настоящего договора.
  12. Стороны гарантируют, что заключение настоящего договора не обусловлено какими-либо условиями и/или обязательствами, принятыми сторонами на себя до подписания настоящего договора.
  13. Стороны гарантируют, что они не заключают настоящий договор вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях.
  14. ПРОДАВЕЦ предупрежден ВРИО нотариуса о необходимости подписания ПРОДАВЦОМ заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
  15. Стороны пришли к соглашению о том, что обязанность по передаче Обществу с ограниченной ответственностью «Фирма» копии вышеуказанного заявления (п. 15 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») возлагается на ПОКУПАТЕЛЯ.
  16. Расходы по удостоверению настоящего договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, передаче копии указанного заявления обществу несет ПОКУПАТЕЛЬ. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых хранится в делах нотариуса города Москвы ____________________, один экземпляр выдается ПРОДАВЦУ, один экземпляр — ПОКУПАТЕЛЮ.
  17. Договор перед подписанием прочитан ВРИО нотариуса вслух. При этом подписавшие договор в присутствии ВРИО нотариуса подтверждают, что содержание договора им полностью понятно, условия настоящей сделки не являются для сторон кабальными.

Популярное:

  • О банках и банковской деятельности федеральный закон от 02121990 г 395-1 О банках и банковской деятельности федеральный закон от 02121990 г 395-1 ООО "Судебно-экспертная служба "ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ" пр. Михаила Нагибина, 14 а, оф. 631 А +7(863) 310-71-54 8 (909) 43-45-739 Главное меню Библиотека Документы РСФСР, СССР Верховный Совет РСФСР […]
  • Адвокат в харькове московский район Бесплатные адвокаты появились в Харькове. Список адресов Украинцы, которые раньше не могли себе позволить услуги адвоката из-за высокой стоимости, теперь смогут получить полноценную защиту в одном из центров предоставления бесплатной правовой помощи. «С 1 июля по всей Украине начнут […]
  • Чем больше врачей и юристов Юрист, врач и экономист – самые престижные профессии в России Юрист, врач и экономист – самые престижные профессии в России Согласно результатам социологического опроса, проведенного Всероссийским центром изучения общественного мнения, россияне считают профессии юриста, врача и […]
  • Исковая давность по претензиям Успеть вовремя, или Как правильно применять нормы ГК РФ об исковой давности Масштабные изменения ГК РФ затронули и нормы, регулирующие институт исковой давности. Так, начиная с 2013 года поправки в гл. 12 "Исковая давность" ГК РФ были внесены тремя законами (Федеральным законом от 7 мая […]
  • Защита прав потребителей возврат товара ненадлежащего качества В какой срок обязаны заменить товар ненадлежащего качества Согласно п. 6 ст. 8 Закона Украины "О защите прав потребителей" при наличии товара требование потребителя о его замене подлежит немедленному удовлетворению, а в случае возникновения потребности в проверке качества - в течение 14 […]
  • Гражданский кодекс рф 1994 г часть 1 Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) Гражданский кодекс Российской Федерациичасть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ,часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ,часть третья от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗи часть четвертая от 18 декабря 2006 г. N 230-ФЗ С изменениями и […]