Собрание учредителей ООО

Для того чтоб выйти из ООО нужно составлять протокол общего собрания учредителей или же достаточно заявления участника, который выходит из общества. Всего участников два). ‘По материалам юридической социальной сети www.9111.ru ©’

Уважаемая Елена! В соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из п. 2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Заявление о выходе из общества надлежит направлять по адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 5 Закона N 129-ФЗ от 08.08.2001), указанному в ЕГРЮЛ. Доля переходит к обществу с момента, когда им получено заявление участника о выходе из общества (п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 94 ГК РФ). В соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявление будет считаться доставленным и в тех случаях, когда оно не было вручено адресату по зависящим от него обстоятельствам или адресат не ознакомился с ним. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Председатель общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Ромашка» подписал решение о назначении генеральным директором Сидорова Ивана Ивановича. Кто подписывает Приказ о приёме на работу генерального директора? Председатель собрания учредителей или генеральный директор?

Председатель общего собрания учредителей ООО «Управляющая компания «Ромашка» Удачи Вам и всего хорошего.

Председатель общего собрания учредителей ООО «Ромашка» подписал решение общего собрания о назначении генерального директора Сидорова Иван Иваныча. Кто подписывает приказ о приеме на работу генерального директора? Генеральный директор или председатель общего собрания учредителей?

Здравствуйте, Петр Алексеевич! В протоколе Общего собрания должно быть также сказано, кто будет подписывать Трудовой договор с Генеральным Директором. А возложить обязанности на себя он может сам после подписания трудового договора, издать об этом соответствующий приказ и подписать его.

Ответственность учредителей за бойкотирование общего собрания ооо.

Самостоятельная ответственность — может быть прописана во внутренних документах ООО. А опосредованная — будет выражаться в возможности привлечения такого учредителя к субсидиарной ответственности по долгам ООО, в некоторых случаях.

Если в организации ООО меняется директор путем проведения общего собрания учредителей, и выбирается новый директор из сотрудников данной организации. Мы его переводим в должность директора путем перевода или его нужно сначала уволить с предыдущей должности и заново принять? У сотрудника бессрочный трудовой договор, с директором заключаем на 2 года согласно уставу.

Добрый день! В связи с тем что новая должность предполагает срочный трудовой договор, то предыдущий трудовой договор должен быть расторгнут.

Согласно ст.72.1. ТК РФ «Не требует согласия работника перемещение его у того же работодателя на другое рабочее место, в другое структурное подразделение, расположенное в той же местности, поручение ему работы на другом механизме или агрегате, если это не влечет за собой изменения определенных сторонами условий трудового договора. Так как изменение условий трудового договора при переводе на должность директора произойдет, относительно должностных обязанностей и т.д., следовательно только увольнение с предыдущей должности и прием на работу директором.

Участник ООО инициировал собрание учредителей на внеочередное собрание, но часть учредителей не явились на собрание. Кворума нет. Собрание считается не состоявшемся. Вопрос: что можно и нужно предпринять инициатору, для созыва собрания, так как по его мнению необходимо принять ряд важных решений, в то время как большинство учредителей отказываются присутствовать на собрании? ‘По материалам юридической социальной сети www.9111.ru ©’

Согласно Статьи 38 ФЗ-14: «Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.» Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

У ООО три учредителя, двое из них хотят убрать директора для этого собирают собрание где один из пунктов утверждении отчетности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества. Те я так понимаю что я как директор должен буду перед ними отчитываться. Значит этим двоим отчет «не понравиться»Но у нас по Уставу убрать директора можно только единогласно. И назначить нового тоже. И как быть на основании того что двоим из троих не устраивает моя работа и кондидатура мня могут убрать? А как же «единогласно» ?

Добрый вечер. Чтобы Вас компетентно проконсультировать необходимо ознакомиться с уставом. Если там формулировка «единогласно», то ничего они не смогут. Вернее только через суд.

3 учредителя ООО, 2 учредителя решили общим собранием у нотариуса уволить ген. директора, который так же является учредителем, его доля 34% и он против увольнения. При этом у 2 х учредителей доля 66% уставного капитала, а для 2/3 необходимо 67%. Будет ли их решение законным и иметь юридическую силу?

Мало ли что он против. Решение законным не будет, т..к надо 67 % . Я Вам это писал уже. А в целом, вопрос в их компетенции, согласно ст. 33 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью.

Решения по вопросам, определенным уставом общества (досрочного прекращения полномочий исполнительного органа) , принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным «законом» или уставом общества Для решения вопроса нужно не менее 67 процентов голосов, то есть не менее 2/3. Тогда будет законным решение. В противном случае возможно оспорить такое решение Если у учредителя 34 процентов голосов и он против, решение о прекращении полномочий ген. директора принять не получится. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.02.2018) «»Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества.. 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным «законом» или уставом общества.

Добрый день. Обращайтесь с иском в суд об исключении участника общества. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале. Данное право предусмотрено Статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. «Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Вуставе ООО необходимо предусматривать особые правила созыва и проведения общего собрания участников, а также особые требования относительно количества их голосов, необходимого для принятия того или иного решения. Процедуру можно как значительно упростить, так и сделать максимально громоздкой, в зависимости от целей. Данная мера, например, служит барьером для необоснованных созывов общих собраний участников и ограждает от дальнейших сложностей с госрегулятором в случае отказа в созыве или допущенных при созыве собрания нарушений. Статьей 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью »: №14-ФЗ определено: Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Однако Уставом Общества может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников обществ Таким образом, если в вашем Уставе голос участника привязан в размере его доли, вы не сможете уволить генерального директора, потому что требуется 67% Этот. момент вы не предусмотрели А теперь и Устав вы изменить не сможете, потому что Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пожалуйста, у нас есть ООО, ген.директор один из учредителей, назначен протоколом собрания, но трудовой договор не заключен и не получает з.п. В организации есть работники, за которых отчисляются все налоги и получают з.п. Есть ли здесь нарушение по поводу директора и как можно сделать, чтобы не оформлять директора официально?

Нарушения по всем фронтам. То что договор отсутствует не означает, что трудовых правоотношений с назначенным директором нет. Следовательно, д.б. отчисления в фонды. Кроме того, организация обязана внести сведения о генеральном директоре в ЕГРЮЛ.

Один из учредителей прислал требование о созыве собрания. ООО находится в Н.Новгороде, я второй учредитель и директор тоже. А он хочет провести в Москве, могу ли отказаться?

Добрый вам день. Уважаемая Лариса, в данном случае, как правило собрание учредителей должно проводится по месту юридического адреса ООО. Однако, надо ещё посмотреть Устав вашего ООО, а именно место проведение собраний учредителей.

Можно ли выйти из ООО БЕЗ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ, если уставом разрешено отчуждение своей доли обществу?
Дело в том, что не представляется возможным собрать всех участников для того чтоб ген. директор провел собрание (не до кого не дозвониться и не дописаться, включая самого ген. директора).
Если можно, то по какому алгоритму нужно действовать участнику, которому необходимо выйти?
Всем откликнувшимся спасибо!

Нотариальное удостоверение заявления об отчуждения доли в пользу общества. Вполне достаточно. Но обычно такие вопросы и процесс сопровождения происходят с помощью юристов и как правило на платной основе. Это же не вопрос как мне стать на биржу труда.

Я единственный учредитель ооо, которое работает много лет, дивиденды я не получала, собраний не проводила сама с собой, ревизоров не назначала, какой закон я нарушила как учредитель не проводив ежегодных собраний и не утверждая отчетов как написано в уставе, какую ответственность я несу за это, и какие могут быть по этому поводу у меня штрафы или статьи.

Единственный учредитель не должен проводить собрания. Некому собираться кроме него. Вы ничего не нарушили. Ответственности за это никакой нет, тем более уголовной (ст. 14 УК РФ) У вас не может быть общего собрания. Поскольку участник — ОДИН. См. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 32. По ревизору — тоже нет ответственности.

За несвоевременную подачу отчета Ваше рискует быть оштрафованной одновременно по двум основаниям: по статье 46 Закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ и по статье 19 Закона от 24 июля 1998 г. № 125-ФЗ (см. письма ФСС России от 23 августа 2011 г. № 14-03-11/08-9440 и от 22 марта 2010 г. № 02-03-10/08-2328). Сумма штрафа по каждому основанию составляет 5 процентов от суммы взносов, которые причитаются в бюджет за последние три месяца отчетного (расчетного) периода, за каждый полный или неполный месяц просрочки. При этом минимальная сумма штрафа составляет 1000 руб. Соответственно, если деятельность не ведется, и доходов нет – штраф за неподачу отчета будет составлять 1000 руб. (минимальный). При этом если организация не будет больше вести деятельность, штрафы за неподанную отчетность дополнительных негативных последствий для организации не несут. ИФНС может самостоятельно инициировать закрытие организации (исключить из реестра) если юридическое лицо не сдает отчетность в течение 12 месяцев, и отсутствует движения денег по всем расчетным счетам также в течение года (пункт 1 статьи 21.1 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ). После исключения из ЕГРЮЛ долги организации перед бюджетом также перестанут существовать, поскольку правопреемников при ликвидации нет. Учредители по долгам организации не отвечают, их имущество отделено от имущества созданного ими юридического лица.

В случае если ООО состоит из одного участника, нужно соблюдать сроки утверждения годовых результатов деятельности общества. Ответственность КоАП РФ Статья 15.23.1. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» «»Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества КонсультантПлюс: примечание. Решение единственного участника не удостоверяется нотариально (Обзор судебной практики). При увеличении уставного капитала нотариально свидетельствуется подпись единственного участника (п. 3 ст. 17 данного Закона). «»В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества. «Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» от 30.12.2001 N 195-ФЗ (ред. от 31.12.2017) (с изм. и доп., вступ. В силу с 29.01.2018) «»КоАП РФ Статья 15.23.1. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов

У нас ООО трое учредителей один из нас директор. Можем ли мы собрать и провести собрание если наш директор находиться в отпуске?

Доброе утро. Можете провести собрание, если у вас кворум будет и вы сможете в отсутствие одного учредителя принять решение. Известить о собрании в любом случае обязаны.

Добрый день, уважаемая Юля Смотрите ваш устав, правомочность собрания и принятие решений им. Удачи вам и вашим близким!

Доброго вам времени суток. В данном случае можете провести собрание и вдвоём, но 3 нужно будет известить. Желаю удачи вам в решении вашего вопроса.

Нас 2 учредителей ООО. В первый день провели общее собрание об увеличении уставного капитала. На этом же собрании постановили внести новые ОКВЭД в устав. На следующий день провели внеочередное общее собрание, где утвердили итоги внесения уставного капитала, а также утвердили внесение изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала. Вопрос в том, можно ли оформить изменения, вносимые в устав, (которые были утверждены на разных собраниях) одним заявлением формой р 13001 или надо 2 разных заявления р 13001 (1 — по оквэд,2-по изменению уставного капитала)?

Добрый вечер! Вам необходимо заверить у нотариуса два разных заявления о внесении изменений. При сете желательно иметь выписку из ЕГРЮЛ, не позднее 5 дней с момента выдачи. Так как не все нотариусы запрашиваются самостоятельно. Всего доброго!

Добрый вечер! А что Вам мешает оформить все решения одним протоколом. Полагаю, что Вашим учредителям абсолютно все равно сколько бумаг в итоге они получат. Если будет один протокол, то можно оформить и одно заявление в налоговую, потому как если будет два заявления, то должно быть и два устава! Оформляйте одно!

Мой муж директор ООО я одна из трех учредителей. На собрании была против досрочного снятия моего мужа с директора. И он остался тк у нас по уставу должно быть единогласно. Теперь двое других учредителей придумывают как убрать с директорской должности моего мужа. Один мз учредителей хочет чтоб был он,но я против и его кандидатура не проходит тк в уставе тоже избрание-единогласно Говорят раз не будет директора то будет совет директоров.
Вопрос получается все таки они могут могут без моего согласия поставить нужного им человека в руководители?

Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом. Такое правило предусматривает подпункт 5 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО). Уставом может быть предусмотрено создание совета директоров. Устав должен определять порядок образования и деятельности совета директоров. Для ответа на Ваш вопрос необходимо ознакомиться с Уставом ООО.

Меня, как директора ООО, сегодня на общем собрании учредителей, пытались досрочно освободить, но не вышло, не было единогласного решения, а по Уставу у нас должно быть единогласно. Решение о моем снятии не прошло Нотариус сказал можете обратиться в Арбитражный суд и через суд снять директора. Как это?

Доброго вам времени суток. В арбитражный суд можно обратиться с любыми исковыми требованиями, но это не значит что суд их удовлетворит. Удачи вам и всего наилучшего.

Спросите у советчика.. АПК РФ, Статья 4. Право на обращение в арбитражный суд 1. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом. (часть 1 в ред. Федерального закона от 30.04.2010 N 69-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица. 3. Отказ от права на обращение в суд недействителен. 4. Обращение в арбитражный суд осуществляется в форме: искового заявления — по экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений; заявления — по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, по делам о несостоятельности (банкротстве), по делам особого производства, по делам приказного производства и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом; (в ред. Федеральных законов от 28.06.2014 N 186-ФЗ, от 02.03.2016 N 47-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) жалобы — при обращении в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами; представления — при обращении Генерального прокурора Российской Федерации и его заместителей о пересмотре судебных актов в порядке надзора. 5. Гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором. Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором. Экономические споры, возникающие из административных и иных публичных правоотношений, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора в случае, если такой порядок установлен федеральным законом. Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 настоящего Кодекса). (часть 5 в ред. Федерального закона от 01.07.2017 N 147-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 6. По соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникший из гражданско-правовых отношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и федеральным законом. (часть 6 в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 7. Исковое заявление, заявление, жалоба, представление и иные документы могут быть поданы в суд на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, подписанного электронной подписью в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

На общем собрании ООО два учредителя хотели убрать меня как директора, но третий учредитель был против, поэтому я остался директором У нас в Уставе написано что сменить меня можно только единогласно. Теперь они обозлились и написали в прокуратуру что я якобы собирал аренду в свой карман. Нашли и «доброжелателей» которые это подтвердили. Это не правда, но им надо любыми способами меня сместить. Что мне делать?

Здравствуйте. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» С изменениями и дополнениями от: 11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля 2017 г. Нужно смотреть Устав.

С точки зрения корпоративного права — здесь все сделано верно — Вас не сменили, т.к. уставом у Вас предусмотрено единогласное принятие решение по данному вопросу. Далее, нужно действовать в рамках закона. Ваше право — защищаться всеми возможными способами. Я думаю, что если Вы не «собирали аренду в свой карман» — то это будет видно по первичной бух. документации или по выписке из р/с. Если Вас обвиняют в том, что Вы не совершали — обращайтесь в полицию, т.к. их действия можно квалифицировать как донос.

Собрание учредителей ООО с повесткой снятие директора. Ноториус приглашен на собрание, но требует предоставить список участников на дату собрания, заверенный директором. Директор отказался предоставить список. Что делать? Возможно ли предоставить свежую выписку егрюл вместо списка? Правомочно ли будет принятое решение собрания? Нотариус ссылается на 129 фз с поправками 2017 года.

Здравствуйте! По вопросу смены директора можно не приглашать нотариуса в том случае, если все участники общества примут решение об ином способе установления факта принятия решения — например путем «подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону» — пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК. Если все участники лояльно настроены, то собрание проведите без нотариуса.

Как учредитель ООО (30 % акций) в марте 2017 г. получила дивиденды на основании Общего собрания акционеров и бухбаланса за 2016 г. Общество применяло УСН. В мае подала нотариальное заявление о выходе из состава учредителей и потребовала в течение 3-х месяцев выплатить мне стоимость чистых активов по акциям (до 23 августа)
Однако в июле получила письмо о частичном возврате дивидендов на счет общества, ввиду того, что налоговая отменила УСН и в июле был сформирован новый бухбаланс за 2016 г (!) , по которому прибыль для распределения на дивиденды уменьшилась в 2 раза, а стоимость чистых активов по балансу равна «0» , т.е в выплате стоимости ЧА мне отказывают. Правомочны ли действия рукрводителей общества, если я вышла из состава 23 мая, а в июле мне предлагают вернуть частично дивиденды по балансу за 2016 г. ссылаясь на баланс, подданный в НИ в июле 2017?

Добрый день! Если вы усматриваете в данной ситуации схемы сокрытия доходов и уверены, что остальные участники организации намеренно совершают противоправные действия, то обращайтесь в суд, в добровольном порядке вы своего дохода не получите.

Здравствуйте! Ваше требование не может быть зачтено встречными требовнаиями к Вам. Оно долджо быть удовлетворено в любом случае. Если Общесто имеет к Вам материальные претенезии, то в случае Вашего отказа в их удовлетворении оно может предъявить соответствующий иск для их удовлетворения. Обоснованость же таких требований в таком формате общения не возможно оценить, поскольку необходимо знать болше информации.

Мы открыли ООО, протоколом общего собрания участников директором избран один из трех учредителей. Нужно ли заключать трудовой договор с данным лицом? Если нужно, то как оформить данное лицо, если он работает на другом основном месте работы в не руководящей должности?

Да, должны оформить трудовое соглашение, (скажем — можете по совместительству), с внесением записи в трудовую книжку. Удачи Вам.

Здравствуйте. Оформлять по трудовому договору директора не обязательно, но если вы хотите ему делать отчислений и платить заработную плату, то можете его принять по совместительству.

Я являюсь директором ООО, был выбран учредителями на собрании. В данный момент хочу уволиться, как правильно это сделать? Заранее спасибо!

Здравствуйте. По данной статье ориентируйтесь. ТК РФ, Статья 280. Досрочное расторжение трудового договора по инициативе руководителя организации Руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Нас в ООО два учредителя, у меня 98% уставного капитала, у него 2%.прошло собрание участников ООО, он проголосовал, а подписывать решение протокола подписывать отказался. Считается собрание проведенным. Могу я оформлять документы у нотариуса? Спасибо.

Здравствуйте. В данном случае Вам нужно было пригласить на собрание нотариуса и удостоверить его отказ. Без его подписи ничего не получится.

Создано ООО. 3 учредителя. На общем собрании учредители выбрали председательствующего и в этом же протоколе его же назначили директором. Кто должен теперь подписывать трудовой договор с директором? В протоколе имеется формулировка, что договор от имени Общества подписывает председательствующий, он же директор.

Вопросы заключения трудового договора с руководителем общества с ограниченной ответственностью и внесения в него изменений рассматриваются общим собранием участников в том же порядке, в каком осуществляется избрание единоличного исполнительного органа. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Здравствуйте. Все просто стандартный трудовой договор Единственное отличие: ООО в лице председателя собрания учредителей Ф.И.О. , действующий на основании устава и Решения (протокола) №__ от __ собрания учредителей, именуемый в дальнейшем «Общество» и физическое лицо Ф.И.О. (он же) (паспортные данные), именуемый в дальнейшем «Директор» заключили настоящий договор о нижеследующем. . . В данном случаи необходимо правильно понимать, что одно и тоже физическое лицо выступает в разных статусах (председателя совета учредителей и физическим лицом) — это вполне распространенная практика не противоречащая действующему законодательству. К примеру: Когда директор (учредитель) ООО заключает договор аренды (для нужд ООО) скажем помещения с собой только как физическим лицом и собственником имущества. В данном случаи множество примеров.

Наступил срок Переизбрание директора ООО. из 4 учредителей 1 не явился на собрание 75,9% явка. Расматриваются 2 кандидатуры, мнения разделились. Как подсчитать голоса что б было правомочное решение.

Здравствуйте. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Нужно смотреть устав.

Одним из двух учредителей в ООО является пенсионер и по протоколу общего собрания он избран генеральным директором, но трудовой договор с ним не заключался и зарплату он не получал. Ему отказали в индексации пенсии, требуют, чтобы он уволился? Правомерно ли это?

Здравствуйте! Требование законно. В 2017 г. индексация пенсии коснется только работающих пенсионеров. Если пенсионер прекратит работу, размер его пенсии пересчитают, с учетом коэффициентов индексации за пропущенные годы, т.е. страховая пенсия будет выплачиваться в полном объеме.

Директор ООО является и учредителем с 34% уставного капитала. По уставу уволить директора собрание может при решении квалифицированного большинства 67%. Директор голосует против, т.е. решение не принято. Другими словами, директора невозможно уволить?

Доброго времени суток! При таком голосовании директора не можете уволить если нет других оснований для увольнения. Ищите основания для увольнения.

Вы не указали чем не устраивает директор. Участники ООО, владеющие не менее 10% долей в Уставном капитале, вправе организовать проведение аудиторской проверки и, если по ее результатам будут выявлены факты направомерного поведения директора, повлекшие причинение ущерба компании, его согласие на увольнение не потребуется.

Здравствуйте, Марат! Учитывая, что директор-соучредитель ООО против своего увольнения, то возможно его увольнение в судебном порядке. Либо можно принять иное решение, исходя из конкретных обстоятельств Вашего дела. Но это платная услуга, за оказанием которой Вы можете обратиться в личные сообщения (личный чат) юриста или адвоката, которому готовы доверить разрешение сложившейся ситуации.

С генеральным директором ООО был заключен трудовой договор, решением собрания учредителей Общества было решено продлить срок полномочий генерального директора на 3 года. Можно ли оформить доп. соглашение к трудовому договору или необходимо заключить новый трудовой договор. Подскажите, пожалуйста, как правильно сделать?

Доброго времени суток! Лучше заключить новый трудовой договор Спасибо, что посетили наш сайт. Всегда рады помочь! Удачи Вам.

Можно ли перенести дату внеочередного собрания назначенного генеральным директорм

Добрый день! В компании три учредителя. Два из них большинством голосов инициировали созыв внеочередного собрания с целью прекращения полномочий генерального директора. Требования было направленно 25 сентября заказным письмом, но она его получила только 9 октября. Через 5 дней, т.е. 13 октября генеральным директором было принято решение о проведении внеочередного собрания 19 ноября в воскресенье. Двух учредителей не устраивает, что дата назначена так поздно. Возможно ли изменить дату внеочередного собрания на более раннюю? Учредители хотят, чтобы при подписании протокола присутствовал нотариус, который должен засвидетельствовать подпись нового генерального директора. В воскресенье нотариус не работает. Какие варианты у нас есть? В уставе этой информации нет.

Ответы юристов (8)

Анна, добрый день! Собственно если в уставе данные вопросы не отражены, то согласно ст. 35 ФЗ Об ООО

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. 3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

т.е. действия гендира уклыдываются в сроки, определенные законом, обойти ГД и провести собрание самостоятельно можно только если бы в установленный срок его не организовал ГД

при этом, согласно ст. 36

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. 5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Уточнение клиента

Андрей, добрый день! Нам не известно каким образом поведет себя генеральный директор (он же один из учредителей), которого хотят освободить от должности. 2/З голосов будет за снятия его с должности, 1/3 скорее всего против. Поэтому нотариус нам необходим.

14 Октября 2017, 13:17

Есть вопрос к юристу?

Здравствуйте Анна. Если в Уставе не указан уведомление о проведении ОСУ в меньший срок чем 30 дней до собрания, то только указанным коллегой вариант подошел бы, то есть в течении 5 дней если Ген.директор не принял бы решение о проведении ОСУ, тогда инициаторы(учредители) могли бы проводить ОСУ сразу, после отказа или игнорирование.Но В Вашем случае Ген.директор принял решение в течении 5 дней

Поэтому минимум 30 дней после уведомления

Вы можете провести Общее собрания участников (ОСУ)без нотариуса если в нем будут участвовать все участники и если решения будут приниматься единогласно, тогда можно обойтись без нотариуса.

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах


3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
КонсультантПлюс: примечание.
Требование о нотариальном удостоверении, установленное данной нормой, на решение единственного участника общества не распространяется (Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2016)).

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого обществалибо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В воскресенье нотариус не работает.

В рабочий день нужно-значить переводим в понедельник

Уточнение клиента

Добрый день! Если решения принятые на внеочередном собрании будут приняты не единогласно, тогда нотариус нужен?

14 Октября 2017, 13:26

Добрый день!
Вы вправе обжаловать в судебном порядке решение о дате проведения общего собрания участников ООО, мотивируя это тем, что не соблюдены Ваши права и законные интересы как участника ООО на реальное и необременительное участие в общем собрании.
Предварительно желательно направить генеральному директору письмо с требованием перенести дату общего собрания на устраивающую Вас дату или на любой другой день, кроме воскресенья. В письме предупредить, что отказ может быть расценен Вами как воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании участников ООО (см. ст. 185.5 УК РФ).

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Чтобы не искать. Инкриминировать конечно вряд ли получиться, но заставит задуматься, будет стимулировать к переносу даты.

Статья 185.5 УК РФ. Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества

1. Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании акционеров, общем собрании участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или на заседании совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества путем внесения в протокол общего собрания, в выписки из него, в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета), а равно в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, путем составления заведомо недостоверного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заведомо недостоверного подсчета голосов или учета бюллетеней для голосования, блокирования или ограничения фактического доступа акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета)к голосованию, несообщения сведений о проведении общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров (наблюдательного совета) либо сообщения недостоверных сведений о времени и месте проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета), голосования от имени акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) по заведомо подложной доверенности, лица, заведомо не имеющего полномочий, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, или об одобрении крупной сделки, или об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или об изменении состава органов управления хозяйственного общества (совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа общества), или об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий, или об избрании управляющей организации либо управляющего, или об увеличении уставного капитала хозяйственного общества путем размещения дополнительных акций, или о реорганизации либо ликвидации хозяйственного общества, — наказываются штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от шести месяцев до трех лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо без такового

Популярное:

  • Водительские права нового образца расшифровка все категорий 2018 Новые категории водительских удостоверений Новые категории водительских прав в 2018 году. Что означают категории в правах нового образца? Расшифровка категорий и подкатегорий водительских удостоверений. В 2013 году в России появились новые категории водительских прав, а с 2014 года […]
  • Спрос на услуги юриста Когда юрист спит В прошлом году динамику спроса на юридические услуги определяла слабая инвестиционная активность бизнеса. В этом году драйвером может стать обновление Гражданского кодекса, присоединение России к ВТО и, возможно, приятие модели регулирования рынка Динамика выручки […]
  • Алименты заключение соглашения Глава 16. Соглашения об уплате алиментов (ст.ст. 99 - 105) Условия и порядок заключения соглашений об уплате алиментов, установленные главой 16 настоящего Кодекса, применяются к соглашениям об уплате алиментов, которые заключены после 1 марта 1996 г. Заключенные до 1 марта 1996 г. […]
  • Закон о продаже товара несовершеннолетним Продажа дорогостоящего товара несовершеннолетнему Мне 16 лет и магазин продал мне смартфон за 23000 рублей. Правомерно ли это.Если нет то как наказать магазин и на какие статьи ссылаться, и какой штаф предусмотрен для магазина Ответы юристов (2) Добрый день, Антон! Продажа телефона […]
  • Ст 64 73 ук рф Оснований для применения ст. 64, 73 УК РФ и назначения более мягкого наказания судом не установлено, так как в действиях осужденного установлен опасный рецидив преступлений Определение Новосибирского областного суда от 30.01.2012 по делу N 22-34/2012 Судья Соколова Е.Н. Докладчик Горетая […]
  • Тарифы на коммунальные услуги москва 2018 Тарифы-2018: сколько и кому придется отдавать за коммуналку? По устоявшейся «традиции» стоимость тарифов на жилищно-коммунальные услуги в Украине увеличивается каждый год. Нынешний год также не станет исключением. Правительство решило не омрачать новогодние праздники сообщениями об […]