Новый закон об ООО: нужно ли менять устав?

С 17 июня 2018 вступает в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Данный закон предусматривает ряд существенных изменений в регулировании деятельности ООО по сравнению со старыми нормами законодательства.

В числе других произошли изменения относительно:

  • Органов управления общества;
  • Фондов общества;
  • Правил отчуждения и перехода доли в уставном капитале;
  • Совершения крупных сделок;
  • Созыва и полномочий общего собрания, правил голосования;
  • Других вопросов.

Таким образом, уставы обществ, которые были утверждены ранее, содержат ряд положений, не соответствующих новому законодательству.

Относительно этого в Переходных положениях нового закона указано, что в течение года со дня вступления в силу настоящего Закона положения устава общества, не соответствующие настоящему Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего Закона.

Таким образом, к 17 июня 2019 положения действующих уставов будут иметь силу. Однако по истечении этого срока они станут недействительными.

Учитывая указанное, действующим обществам следует привести свои уставы в соответствие с требованиями нового закона до 17 июня 2019 года.

Новый закон: когда и как надо вносить изменения в устав ООО

07.06.2018 9642 0 28

Акценты этой статьи:

  • надо ли вносить изменения в устав в связи со вступлением в силу нового закона;
  • в течение какого срока следует внести изменения в устав ООО;
  • что грозит обществу, если не обновить устав;
  • какие нужны документы для регистрации изменений.

С 17 июня этого года вступает в силу новый закон, который теперь будет регулировать деятельность обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (далее – ОДО). Это Закон от 06.02.18 г. № 2275-VIII (далее – Закон № 2275). С этой даты утрачивает силу закон, который раньше регулировал деятельность ООО (Закон от 19.09.91 г. № 1576-ХII, далее – Закон № 1576).

Положения, регулирующие деятельность ООО, в новом законе существенно отличаются от старых норм. В этой консультации мы ответим на вопросы, которые вас беспокоят в связи со вступлением в силу нового закона.

Нужно ли вносить изменения в устав ООО в связи со вступлением в силу Закона № 2275? И если да, то на каком основании (ведь прямого указания на необходимость внесения изменений в устав в новом законе нет)?

Вносить изменения в устав нужно.

Да, в Законе № 2275 это прямо не указано. Однако такая необходимость вытекает из других требований, установленных законодательством, а именно:

  • из п. 3 гл. VIII «Заключительные и переходные положения» Закона № 2275, где сказано, что в течение года со дня вступления в силу этого закона положения устава ООО, которые не соответствуют Закону № 2275, являются действительными в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона № 2275, и этот пункт не применяется после внесения изменений в устав;
  • п. 8 ч. 1 ст. 15 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV (далее – Закон № 755), где предусматривается, что положения устава юрлица должны соответствовать законодательству.

Таким образом, с момента вступления в силу Закона № 2275 хозобществам дается один год на то, чтобы привести учредительные документы в соответствие с положениями нового закона.

То есть вам не обязательно бежать к госрегистратору прямо сейчас. Лучше все тщательно проанализировать, взвесить все за и против по тем моментам, где у вас есть выбор. И только потом менять содержание устава. Однако не забывайте: предельная дата, когда это нужно сделать, – 17.06.19 г.

На заметку! Вы должны обновить устав под Закон № 2275. Дата новой редакции устава – не позднее 17 июня 2019 года.

Какие сведения обязательно должны присутствовать в уставе ООО?

Требования к содержанию устава ООО приведены в ст. 88 Гражданского кодекса (далее – ГК) и ч. 5 ст. 11 Закона № 2275.

Так, в уставе вы обязаны указать:

  • полное и сокращенное (при наличии) наименование общества;
  • органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия этими органами решений;
  • порядок вступления в общество и выхода из него.

Положительное новшество! По сравнению со старыми правилами (см. ст. 4 Закона № 1576) перечень обязательных сведений устава стал намного меньше. И это хорошо: теперь составить устав будет проще, а вопросы, которые не закреплены в уставе, можно будет решать более гибко – исходя из сложившихся обстоятельств и, пожалуй, более оперативно – в текущем порядке.

Какие еще сведения – помимо обязательных – можно включить в устав?

Все другие сведения, которые вы захотите включить в устав, не должны противоречить законодательству. И здесь вам стоит обратить внимание на те нормы Закона № 2275, которые являются диспозитивными.

Для справки. Диспозитивные нормы – в отличие от императивных – дают возможность альтернативы для ООО. То есть позволяют урегулировать данные вопросы иначе, чем это предусмотрено законом. В таких нормах имеется указание «если иное не предусмотрено уставом…».

Например, ст. 14 Закона № 2275 предусмотрено, что каждый участник общества обязан полностью внести свой вклад в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. То есть уставом можно предусмотреть любой иной срок для внесения вкладов участниками (как больше, так и меньше 6 месяцев).

Какие именно сведения нужно поменять в уставе ООО, чтобы он соответствовал требованиям Закона № 2275?

Здесь нет единого «рецепта» для всех ООО. Ведь каждое ООО индивидуально, имеет свою собственную историю и у каждого – свое содержание устава. Поэтому каждому обществу придется провести работу по обновлению устава в индивидуальном порядке, проанализировав каждый пункт этого документа.

Мы рекомендуем вам внимательно изучать каждый пункт устава и сверять его с содержанием Закона № 2275, чтобы проверить: соответствует или нет (и здесь вам поможет текст закона).

Если содержание пункта не соответствует новым нормам, тогда нужно посмотреть – обязательное это условие устава или нет. И если не обязательное, то вы сами решаете, стоит его включать в свой устав или нет.

Новшеств довольно много, но в первую очередь рекомендуем обратить внимание на новшества, касающиеся таких вопросов, как:

  • порядок формирования, увеличения и уменьшения уставного капитала;
  • процедура принятия новых участников в ООО и выхода из ООО;
  • порядок проведения общего собрания участников ООО;
  • особенности регулирования начисления и выплаты дивидендов.

А разобраться более детально в этих вопросах вам помогут наши консультации, опубликованные в этом спецвыпуске.

Что будет, если устав не обновить до 17.06.19 г.?

Каких-либо штрафных санкций за такой факт не предусмотрено.

Однако, если ООО не приведет свой устав в порядок до 17.06.19 г., то неминуемо столкнется с проблемами. Ведь с указанной даты все положения устава, которые противоречат Закону № 2275, будут недействительными. А это значит, что многие важные моменты работы ООО будут неурегулированными. Такая ситуация может привести к спорам между участниками ООО.

Удар по репутации! «Устаревший» устав может подорвать репутацию ООО в глазах его контрагентов. Ведь если главный документ предприятия не в порядке, можно ли доверять такому партнеру?

Также у ООО могут возникнуть проблемы при общении с различными госорганами по поводу получения разрешительных документов, лицензий и т. д.

Поэтому рекомендуем вам не вносить изменения в устав поспешно, но и не расслабляться, начинать работать над новой редакцией устава, чтобы успеть в указанный срок. Год пролетит быстро.

А могут ликвидировать ООО за устав, который не приведен в соответствие с Законом № 2275?

Нет, не могут.

Основания для ликвидации юридического лица названы в ст. 110 ГК. Предусмотрено, что юрлицо ликвидируется в следующих случаях:

  • по решению участников или органа юрлица, уполномоченного на это учредительными документами;
  • по решению суда вследствие допущенных при создании юрлица нарушений, которые нельзя устранить, принятому по иску участника юрлица или соответствующего органа государственной власти;
  • по решению суда в других установленных законом случаях, принятому по иску соответствующего органа государственной власти.

Первый случай вообще не относится к нашему вопросу. Второй – это нарушения, допущенные еще на этапе создания юрлица, которые устранить невозможно. А поменять содержание устава – вполне выполнимое дело. Что касается третьего случая, то на подачу такого иска в суд у госоргана должны быть полномочия, установленные законом. А на сегодня ни один госорган не уполномочен законом подавать в суд иск о ликвидации ООО по причине неприведения устава в соответствие с законом.

Сколько будет стоить внесение изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с нормами Закона № 2275?

Эта процедура будет бесплатной, если вы успеете внести изменения в устав в течение отведенного на это года (т. е. не позже 17.06.19 г.). Освобождение от уплаты административного сбора на этот период прямо предусмотрено п. 5 гл. VIII Закона № 2275.

Безусловно, определенные расходы все равно будут – например, на нотариальное удостоверение подписей на документах. Но административный сбор уплачивать не нужно.

Какие документы понадобятся для внесения изменений в устав ООО?

По правилам действующего законодательства внесение изменений в устав осуществляется путем изложения его в новой редакции.

Для государственной регистрации устава в новой редакции нужно обратиться к субъекту госрегистрации и подать документы, перечень которых приведен в ч. 4 ст. 17 Закона № 755, а именно:

  • заявление о госрегистрации изменений сведений о юрлице, которые содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (далее – ЕГР). Форма такого заявления утверждена приказом Минюста от 18.11.16 г. № 3268/5 (форма 3);
  • экземпляр оригинала (или нотариально заверенную копию) решения уполномоченного органа управления юрлица об изменениях, которые вносятся в ЕГР. Таким документом будет протокол собрания участников ООО, на котором был утвержден устав в новой редакции. Действительность подписей на протоколе должна быть удостоверена нотариально;
  • устав ООО в новой редакции (исходя из требований ст. 15 Закона № 755).

В течение года с момента вступления в силу Закона № 2275 (в период с 17.06.18 г. по 17.06.19 г.) необходимо внести изменения в устав ООО.

Выводы

Устав ООО следует изложить в новой редакции, проанализировав его содержание и сверив с нормами Закона № 2275.

Для государственной регистрации изменений необходимо обратиться к субъекту госрегистрации в соответствии с Законом № 755.

Административный сбор при регистрации изменений уплачивать не нужно, если вы будете вносить эти изменения в течение года с момента вступления в силу Закона № 2275.

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

16 сентября 2014

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества — на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.
Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:
1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;
2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст. 67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п. 3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком. При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе голосовать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Изменить устав ООО и ОДО должны до середины июня 2019 года — эксперт

Об этом в комментарии Укринформу сообщил директор департамента аудита ООО «Международная аудиторская группа» Дмитрий Хуторной.

«Согласно п. 3 Заключительных и переходных положений (Глава VIII) Закона №2275, в течение года со дня вступления в силу Закона №2275 положения уставов ООО или ОДО, не соответствующих новому закону, будут считаться действующими в части, что соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу этим Законом. Этот пункт не будет применяться после внесения изменений в устав ООО и ОДО. На приведение уставов ООО и ОДО в соответствие с новым законом учредители (участники) будут иметь один год со дня вступления в силу Закона №2275 (напоминаем, что отсчет начнется через три месяца со дня его опубликования)», — сообщил эксперт.

Он также отметил, что в течение одного года со дня вступления в силу Закона №2275 ООО и ОДО освобождаются от уплаты административного сбора за государственную регистрацию изменений в уставы.

Как известно, общество с дополнительной ответственностью (ОДО) — это такое хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на доли, размер которых определен уставом, и которое несет ответственность по своим обязательствам всем собственным имуществом, а в случае его недостаточности — также имуществом участников в определенном учредительными документами кратном размере к вкладу каждого из них.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — организация, субъект хозяйствования, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом общества. Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ. Участники ООО отвечают по его обязательствам в ограниченном объеме. Речь идет об ограничении ответственности участников, которые несут риск убытков в пределах их вкладов в уставный капитал, которые они могут потерять. Дополнительные требования к участникам не предъявляются, взыскать с участников дополнительные суммы (в отличие от полного или коммандитного товарищества) нельзя.

Как сообщал Укринформ, 12 марта 2018 года на встрече с представителями бизнеса Президент Украины Петр Порошенко подписал Закон Украины «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который Верховная Рада приняла 6 февраля на базе законопроекта от 13.05.2016 г. № 4666. Закон вступает в силу через 3 месяца со дня его опубликования (за исключением положения, которое вступает в силу через год, об исключении в отдельных случаях из общества участника с долей менее 50%).

Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

  • Смена фирменного наименования ООО
  • Изменение юридического адреса общества
  • Увеличение или уменьшение уставного капитала
  • Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

  • Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
  • Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
  • Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

  • свидетельство ОРГН;
  • свидетельство о присвоении ИНН/КПП;
  • протокол или решение о внесении изменений в устав;
  • документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);
  • действующий устав (без изменений);
  • документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

  • нотариально заверенное заявление Р13001;
  • новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);
  • протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Популярное:

  • Материнский капитал 2018 453 Размер материнского капитала в 2018 году Средства материнского капитала - это неналичные денежные средства, предусмотренные федеральным бюджетом для реализации закрепленного Законом о материнском капитале права граждан, имеющих двух и более детей, для улучшения жилищных условий семьи, […]
  • Григорий цехер адвокат Цехер Григорий Яковлевич - контакты Автор теории потребительского права, как самостоятельной комплексной отрасли российского права. Опубликована: Российский юридический журнал - 1 (21) - 1999 - С. 51-64 В 2012 году награждён почётной грамотой Федеральной палаты адвокатов Российской […]
  • Удостоверение договоров об отчуждении имущества Удостоверение договора отчуждения недвижимого имущества, земельного участка Необходимые документы для удостоверения нотариусом договора отчуждения недвижимого имущества, земельного участка: паспорта для представителей сторон; документ, подтверждающий право собственности; […]
  • Военный комиссариат г Орел Военкоматы Орла: адреса и телефоны На данной странице находятся адреса и контактные телефоны военных комиссариатов в Орле. С помощью данного списка вы можете с легкостью найти интересующий вас ОВК. Для удобства рекомендуем пользоваться специальной картой, на которую нанесены все […]
  • Какие врачи нужны для мед Справки на права Как оформить медсправку на права 1. Где пройти медкомиссию для справки на водительские права? Чтобы оформить справку для получения или замены водительских прав, вам нужно будет пройти: обследование у психиатра и психиатра-нарколога — только в государственных и муниципальных […]
  • Налоговая декларация по налогу на прибыль организации кнд 1151006 Налоговая декларация по налогу на прибыль организации кнд 1151006 +7 (8442) 26-64-41 г. Волгоград • улица Ангарская • дом 17 • офис 609 Главная Бухгалтеру Формы отчетности Налоговая отчетность Налоговая декларация по налогу на прибыль (КНД 1151006) для […]