Оглавление:

Внесение изменений в устав ООО

Регистрация изменений в уставе

  • подготовка документов
  • подача документов регистратору
  • получение выписки, описи
  • государственный сбор — 540 грн
  • нотариальные услуги — от 630 грн.

Внесение изменений в устав юридического лица предполагает правильное оформление документов со стороны самого предприятия и проведение регистрации необходимых изменений государственными органами.

Чаще всего для осуществления предпринимательской деятельности выбирают организационно-правовую форму — ООО. Это могут быть и продуктовые магазины, и туристические фирмы, и даже образовательные учреждения, и все они действуют на основании своего учредительного документа. Поэтому составлять устав необходимо с особой внимательностью, чтобы в дальнейшем, при осуществлении деятельности, не возникло никаких проблем внутри компании и недопонимания со стороны контрагентов. А регистрацию изменений в устав лучше доверить профессионалам, чтобы избежать ошибок и минимизировать по времени данную процедуру.

Рассмотрим, какая информация содержится в уставе:

  • наименование общества и форма;
  • юридический адрес (местонахождение);
  • цель создания юридического лица;
  • виды экономической деятельности;
  • состав учредителей и участников;
  • уставной капитал — информация о его размере и порядке его образования;
  • размер долей в капитале участников общества, порядок внесения ими вкладов;
  • распределение всех доходов и убытков;
  • состав органов общества, их компетенция, порядок принятия ими решений;
  • порядок внесения изменений в устав;
  • порядок ликвидации и реорганизации общества.

Изменения в устав ООО должны быть оформлены надлежащим образом и пройти процедуру регистрации в соответствии с законодательством. Смена любой информации, содержащейся в уставе, будь-то увеличение или уменьшение уставного капитала, или изменение названия юридического лица, или изменение количества членов дирекции, влечет за собой необходимость такой регистрации — соответствующие изменения вносятся в базу ЕГР.

Внесение изменений в устав ООО предусматривает два основных этапа:

  1. Проведение собрания уполномоченного органа, на котором за внесение изменений должно проголосовать необходимое количество участников. Такие требования устанавливаются законодательством и самим учредительным документом. По результатам проведения собрания оформляется протокол собрания и протокол о наличии кворума.
  2. Проведение государственной регистрации изменений.

Документы необходимые для подачи:

  • регистрационная карточка на внесение изменений;
  • решение о внесении изменений;
  • документ, подтверждающий правомочность принятия решения;
  • оригинал устава в старой редакции;
  • 2 устава в новой редакции или же изменения в виде отдельных дополнений;
  • документ, подтверждающий оплату административного сбора.

Регистрация изменений в уставе проводится уполномоченным лицом, и если отсутствуют причины для отказа, т. е. документы поданы в полном составе и при их составлении не допущены ошибки.

Для государственной регистрации пакет документов можно подать тремя способами: лично, отправить по почте или электронным документом.

Услуги по регистрации изменений в устав от ЮО «Наказ»

Наши специалисты занимаются юридическими вопросами внесения изменений в учредительные документы и их регистрацией уже много лет и всегда готовы оказать помощь в проведении данной процедуры.

Для заказа услуги необходимо:

  • прислать нам на электронную почту информацию, касающуюся изменений;
  • личное присутствие при предоставлении доверенности и заполнении (подписании) карточек.

В наши услуги входит:

  • консультация по вопросам внесения изменений в учредительные документы;
  • подготовка документов (составление, заполнение);
  • подача их государственному регистратору;
  • получение выписки (не всегда), подтверждающей факт внесения изменений.

Обратившись к нам, вы можете быть уверены в качестве и быстроте проведения процедуры регистрации, поскольку наши юристы досконально знакомы с тонкостями теоретической и практической стороны этого процесса. Мы поможем внести изменения в устав и другие учредительные документы в соответствии с нормами закона.

Закон об ООО: что вам нужно сделать?

Первое, на что нужно обратить внимание, — это нормы переходных положений в Законе об ООО.

В п. 3 гл. VIII этого Закона предусмотрено, что в течение года со дня вступления в силу Закона об ООО «несовременные» положения устава действительны в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу Закона об ООО. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества.

Конечно, те, кто будет регистрироваться уже после 17.06.2018 г., должны учитывать исключительно положения нового Закона об ООО.

А вот для тех, кто захочет привести свой устав в порядок, есть бонус: от административного сбора регистрационные действия по внесению изменений в уставные документы в связи с появлениемЗакона об ООО освобождены.

Итак, мы вам рекомендуем обратить внимание на следующие моменты.

На что обращаем внимание?

1. Содержание устава. Еще раз акцентируем ваше внимание: серьезно волноваться о содержании устава нужно будет после 17.06.2019 г. Но если глубоко копнуть, то окажется, что далеко не все нужно менять.

И «копать» ☺ мы начнем с того, что сравним содержание устава по действующему законодательству и по Закону об ООО (см. таблицу ниже).

Требования к содержанию уставов

Действующее законодательство

1) наименование и вид общества;

2) предмет и цели его деятельности;

3) состав учредителей и участников;

4) размеры и порядок формирования уставного капитала;

5) порядок распределения прибыли и убытков;

6) состав и компетенция органов общества и порядок принятия ими решений;

7) порядок подписания уставных документов и внесения в них изменений;

8) порядок ликвидации и реорганизации общества;

9) сведения о размере долей каждого из участников;

10) размер, состав и порядок внесения участниками вкладов;

11) размер и порядок формирования резервного капитала;

1) полное и сокращенное (при наличии) наименования общества;

2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений;

3) порядок входа в общество и выхода из него.

Устав общества может содержать иные сведения, не противоречащие закону (ч. 5 и 6 ст. 11 Закона об ООО)

Как видите, по сравнению с действующими нормами Закон об ООО ощутимо проредил требования к содержанию.

Это значит, что если Закон об ООО содержит формулировку «якщо інше не передбачено статутом», то эти положения можно оставлять. Только подумайте хорошенько, — а нужно ли это вам? Ведь новый Закон содержит удобные механизмы, которые не помешали бы в ваших уставных документах. В этом вы убедитесь, прочитав другие статьи этого номера.

Например, среди положений устава, которые могут отличаться от правил Закона об ООО, оказались:

1) срок внесения вкладов в уставный капитал после создания общества (ч. 1 ст. 14 Закона об ООО);

2) сроки для внесения допвзносов, возможность внесения допвзносов без соблюдения пропорций долей участников (ч. 7 ст. 18 Закона об ООО);

3) порядок реализации преимущественного права других участников общества на покупку отчуждаемой участником доли (части доли) (ч. 6 ст. 20 Закона об ООО);

4) срок, порядок, размер и способ расчетов с выходящим из общества участником (ч. 12 ст. 24 Закона об ООО);

5) период, за который могут выплачиваться дивиденды (ч. 3 ст. 26 Закона об ООО);

К тому же в некоторых ситуациях старые положения будут только мешать.

Например, данные об участниках ООО. После вступления в силу Закона об ООО изменения в отношении состава участников «ограниченного» общества в ЕГР* будут вноситься без затрагивания содержания устава. И что же получится? У вас в уставных документах участники будут указаны одни, а в Реестре — другие. Хотя данные из ЕГР все же будут иметь приоритет в отношениях с третьими лицами.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

А что делать обществам, работающим на основании модельного устава? Большая часть положений Модельного устава ООО действительно не соответствует Закону об ООО. В этой ситуации после 17.06.2019 г. у «модельщиков» два пути: или ждать изменений в Модельный устав ООО и руководствоваться положениями Закона об ООО напрямую, или переходить на обычный устав.

Надеемся, что Кабмин не будет затягивать с корректировкой положений Модельного устава ООО.

Строго говоря, п. 3 гл. VIII Закона об ООО не сформулирован как императивная норма. То есть вроде бы никто никого к изменениям в устав не принуждает. Но мы опасаемся, что невнесение изменений после 17.06.2019 г. в некоторых ситуациях может привести к признанию устава недействительным.

Смотрите, что получается: на сегодняшний день в вопросах признания недействительными уставных документов общества суды кроме нормативно-правовых актов, руководствуютсяпостановлением пленума ВХСУ от 25.02.2016 г. № 4.

Пленум ВХСУ заключает, что основанием для решения о недействительности уставных документов выступают нарушения закона, которые не могут быть устранены. Закон об ООО среди сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе, называет порядок выхода из общества.

В действующем законодательстве предусмотрен порядок выхода участников без каких-либо ограничений. И это не совсем соответствует Закону об ООО**.

** См. подробнее о порядке выхода из общества на с. 28 этого номера.

Получается, что в отношении участника, владеющего долей в 50 % и более в уставном капитале общества, в уставе не будет предусмотрен порядок выхода. Если Верховный Суд будет учитывать логику ВХСУ, то устаревший устав после 17.06.2019 г. вполне можно признать недействительным в суде.

Поэтому рекомендуем вам все же приводить в порядок свои уставные документы. Тем более что времени больше чем достаточно. А определиться с тем, что можно оставить, а что лучше осовременить в вашем уставе, поможет этот номер.

2. Уставный капитал действующих ООО. Участники общества после его создания до сих пор не внесли свои вклады (часть вкладов)? Год после госрегистрации ООО уже прошел?

Позаботьтесь о том, чтобы закрыть вопрос с формированием уставного капитала! Штрафных санкций за невнесение вкладов нет (ни в действующей нормативке, ни в Законе об ООО). Но после 17.06.2018 г. общество как минимум не сможет принять решение о выплате участникам дивидендов (ч. 3 ст. 27 Закона об ООО; если же в уставе есть разрешение на выплату, тогда вопросов не будет до 17.06.2019 г.).

В целом, вступление в силу Закона об ООО никаких страшных последствий для уставов не несет. Во всяком случае, паниковать и сразу после наступления даты «Х» бежать к регистратору не стоит. Как говорится, спешите не торопясь.

Изменения в устав: внесение и регистрация изменений

Внесение изменений в устав в Запорожье

Изменения в устав (учредительные документы) может понадобиться любому юридическому лицу, независимо от его организационно-правовой формы: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество или частное предприятие. Для любой из этих форм необходима регистрация изменений в устав в виде оформления новой редакции.

Внесение изменений в устав, как правило, происходит при смене данных учредителей (прописка, новый паспорт), смене состава учредителей, добавлении новых видов деятельности, смене адреса либо же актуализации устава под требования законодательства.

Необходимо учитывать, что с июня 2018 года как процедура внесения изменений в устав ООО, так и в целом логика проведения регистрационных действий во многом изменилась. Теперь такие действия как: 1. смена состава учредителей; 2. изменение установного капитала; 3. перепраспределение долей участников – всегда являются отдельными регистрационными действиями и проводятся независимо от изменения устава.

То есть, если Вы, например, хотите вывести одного из учасников ООО и в связи с этим изменить устав – то сначала необходимо сделать смену участников, а только потом, вторым регистрационным действием, менять данные устава в связи с такими изменениями.

Процедура изменения в устав как и раньше возможна только одним способом: принятие решения общим собранием учредителей о внесении изменений в учредительные документы и оформление его в новой редакции. Как протокол общего собрания, так и новая редакция устава подлежит нотариальному заверению.
После этого нашими специалистами готовится окончательный пакет документов, платится административный сбор за регистрацию изменений в устав и подаются документы государственному регистратору.

Перед внесением изменений в устав, вы сможете получить предварительную консультацию наших юристов, которые помогут не только правильно оформить все документы, но и ответить на сопутствующие вопросы. Консультация по вопросам изменения устава бесплатна и входит в стоимость общего пакета услуг.

Стоимость внесения изменений в устав:

1000 грн. – подготовка комплекта документов и регистрации изменений в устав у государственного регистратора (без учета нотариальных услуг и административного сбора государству);
2000-2250 грн. – подготовка документов и внесения изменений в устав у государственного регистратора с учетом услуг нотариуса (500-750 грн. в зависимости от количества подписей учредителей и количества изменений) и административного сбора (530 грн.)

В стоимость регистрации изменений в устав входит:

  • подготовка протокола общего собрания учредителей;
  • подготовка новой редакции устава;
  • подготовка доверенности на внесение изменений;
  • оплата административного сбора и пошлин;
  • заполнение регистрационной карточки и подача документов государственному регистратору департамента регистрационных услуг Запорожского городского совета;
  • получение выписки, если дополнительно производится смена адреса, названия, директора ООО;
  • организация нотариального подписания документов (нотариус находится в одном здании с нами и вы не будете тратить время на его посещение).

Срок изменения устава

Изменения в устав вносятся в срок 2 рабочих дня с момента подписания документов у нотариуса.
При этом, возможно ускорить срок регистрации новой редакции устава до 2 часов – при условии оплаты 5-кратного размера административного сбора.

Какие документы необходимы для оформления изменений в устав?

Для подготовки документов нам нужны:

  • копия паспортов (1,2 страница, прописка) и налоговых кодов учредителей юридического лица;
  • копия устава компании;
  • информация и документы относительно того, почему необходимо внести изменения в устав.

В случае, если учредителем компании является юридическое лицо, дополнительно необходим:

  • протокол общего собрания юридического лица-учредителя о том, что принято решение изменить устав учрежденной компании.

Часто задаваемые вопросы по регистрации новой редакции устава:

Кто должен подписывать новую редакцию устава и протокол общего собрания?

В 2016 году в Закон Украины «О хозяйственных обществах» и профильный закон о регистрации юридических лиц и предпринимателей были внесены дополнения, согласно которых в уставах должен быть предусмотрен порядок подписания уставных документов. Как правило, протокол подписывает глава и секретарь общего собрания, а устав подписывают все учредители общества. В случае, если юридического лица один учредитель – тогда все документы он подписывает единолично.

В 2018 году был принят Закон Украины “Про общества с ограниченной и дополнительной ответственностью”, который предусматривает возможность уполномочить на подписание устава и протокола одного из участников или даже третье лицо. В случае, если ООО имеет единственного участника – он подписывает не протокол, а решение.

Можно ли внести изменения в устав без подписи кого-либо из учредителей?

Для ответа на этот вопрос нужно изучать устав общества – какие им предусмотрены правила для проведения общего собрания и порядок внесения дополнений и новой редакции устава. В ряде случаев это теоретически возможно. Также в случае его удаленности от других учредителей, он может выслать доверенность на подписание документов или же подписать их у нотариуса в городе своего пребывания.

В какой срок нужно зарегистрировать изменения в устав после подписания документов.

Согласно законодательства, любые изменения в устав вступают в силу только после их государственной регистрации. До июня 2018 года такая регистрация должна была произойти в течение трех рабочих дней после подписания новой редакции устава. На данный момент таких ограничений нет и, теоретически, даже через год после подписания документов, можно подать их на регистрацию.

Можно ли одновременно с изменением устава делать действия по смене директора, бенефициаров, номеров телефона и т.д.?

Да, возможно и делать смену таких данных сразу вполне целесообразно, так как административный сбор платится независимо от количества изменений в сведениях о юридическом лице и количества правок в уставе компании.

Внесение изменений в учредительные документы

Необходимость внесения изменений в учредительные документы юридического лица может возникать неоднократно в процессе осуществления им хозяйственной деятельности. В частности, в случае изменения местонахождения, наименования видов деятельности юридического лица, выхода его учредителей (участников) в результате отчуждения корпоративных прав и тому подобное.

Внесение изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Поскольку на сегодня в Украине самой распространенной организационно-правовой формой ведения хозяйственной деятельности является общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО), то в данной публикации подробно анализироваться процедура внесения изменений именно в учредительные документы ООО.

Единственным учредительным документом ООО является устав. Условно процедуру внесения изменений в устав ООО можно разделить на два отдельных этапа: первый из которых — принятие решения о внесении изменений в устав и второй этап — государственная регистрация соответствующих изменений в устав.

Согласно положениям украинского законодательства внесении изменений в устав ООО является исключительной компетенцией высшего органа управления обществом — общего собрания участников. Поэтому решение данного вопроса не может передаваться каким-либо другим органам ООО.

Собрание участников наделено правом принимать решения по всем вопросам отнесенным к их компетенции, если на нем присутствуют участники (представители), что в общем обладают более 50% голосов, пропорционально равны размеру доли каждого из участников в уставном капитале общества. При этом, непосредственно решение о внесении изменений в устав общества следует считать принятым, если за него проголосуют участники, которым в совокупности принадлежит более 50% от общего количества голосов участников ООО, присутствующих на собрании.

Таким образом, если на собрание по неизвестным причинам появились не все участники ООО, которые были в установленном порядке уведомлены о месте и времени проведения собрания, то решение о внесении изменений в устав общества будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство присутствующих на собрании участников общества.

Для принятия решения о внесении изменений в устав не требуется как обязательное присутствие на собрании всех без исключения участников ООО, так и единодушие в голосовании по этому вопросу. Однако, при возникновении такой ситуации сразу возникает один логичный вопрос: кто должен подписывать новую редакцию устава (приложение к уставу) — все участники общества или только те, которые приняли решение о внесении изменений в устав? Очевидно, что новая редакция (приложение) устава должны подписать все участники, даже если они не принимали участия в голосовании были против внесения изменений в устав. Согласно закону каждый из участников общества обязан неукоснительно выполнять решения общего собрания. Поэтому отказ подписать новую редакцию (приложение) устава одним из участников может расцениваться как препятствование в достижении цели общества, может иметь своим следствием исключения такого участника из общества на основании решения собрания, за которое проголосовало большинство участников.

Для того, чтобы конкретные изменения в устав ООО вступили в силу, одного решения собрания участников по поводу этого недостаточно, поскольку такие изменения подлежат обязательной государственной регистрации в соответствии с процедурой, установленной Законом.

Вышеупомянутым законом регламентировано не только саму процедуру проведения регистрации соответствующих изменений, но и требования по оформлению документов, которые должны подаваться государственному регистратору.

В частности, все необходимые для проведения регистрации изменений документы должны выкладываться на украинском языке. Хотя, если одним из участников ООО является иностранное физическое или юридическое лицо, то документы на регистрацию могут быть изложены и на иностранном языке, однако с обязательным переводом их на украинский язык.

Документы необходимые для внесения изменений в учредительные документы

Для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО Вам необходимо подготовить и подать следующие документы:

— Заполненное заявление о регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Новую форму утверждено Приказом Минюста от 06.01.2016 года с внесенными изменениями от 06.05.2016 года. Заявление можно заполнить как машинописью так и собственноручно печатными буквами. Каждая страница карточки должна быть подписана руководителем общества или лицом, уполномоченным на проведение регистрации по доверенности.

— Оригинал или нотариально заверенную копию протокола собрания участников, которым подтверждается решение о принятии изменений. При этом в случае, если изменяются сведения о местонахождении ЮЛ, средства связи или информация о конечных бенефициарных владельцах, протокол не нужен.

— Устав ООО в новой редакции, если вносятся изменения в положения устава.

— Если изменения в устав связаны с изменением состава учредителей (участников ООО), то подается в зависимости от конкретной ситуации: заявление (если участник физическое лицо) или решения (если участник юридическое лицо) о выходе из общества; договор купли-продажи (дарения) корпоративных прав или любой другой документ, удостоверяющий отчуждения или переход доли в уставном капитале общества, решение об исключении из состава участников общества.

— Квитанцию ​​об оплате административного сбора за проведение регистрации изменений. Сумма сбора дифференцируется в зависимости от срока проведения регистрации. По общему правилу такая сумма составляет 0,3 размера минимальной заработной платы (по состоянию на 2016 год — 410 гривен). Если регистрацию необходимо провести в более короткие сроки, устанавливается больший сбор: в течении шести часов — в двойном размере, в течение двух часов — в пятикратном размере.

— Доверенность, если документы подает уполномоченный представитель.

Закон о регистрации содержит четкий и исчерпывающий перечень оснований, когда государственный регистратор приостанавливает рассмотрение документов или отказывает в проведении регистрации. В частности останавливает, когда имеет место:

— Представление документов или сведений в полном объеме или несоответствие им установленным требованиям, сведениям в реестре ЕГРПОУ;

— Неуплата административного сбора или уплата не в полном размере.

Отказ же в проведении государственной регистрации возможна по основаниям, определенным статьей 28 Закона ..

Напоминаем, что сейчас можно зарегистрировать изменения в сведения о ЮЛ у нотариуса. В таком случае оплатить нужно будет еще нотариальные услуги.

Адвокатское объединение «Бачинский, Коломиец и партнеры» предоставляет весь комплекс услуг, связанных с внесении изменений в устав ООО, в том числе подготовку всех необходимых документов и представление их на регистрацию. При возникновении вопросов обращайтесь по телефонам, указанным на сайте.

Новый закон об ООО – ключевые изменения и их последствия

С 16 июня 2018 года вступает в силу новый закон, определяющий правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, а также права и обязанности их участников.

Давайте рассмотрим все ключевые изменения и их последствия для уже существующих ООО, а также разберемся в причинах, по которым абсолютно всем существующим на сегодня ООО нужно внести изменения в свои уставы.

Но начну я с конца – с «Заключительных и переходных положений» нового закона.

Так, согласно п. 3 главы VIII Закона Украины от 26 февраля 2018 года № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275), в течение года со дня вступления в силу этого закона положения устава ООО, не соответствующие данному Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления его в силу.

Говоря простым человеческим языком, если вы не внесете изменения в свои старые уставы, то до 17 июня 2019 года ваше ООО будет «жить» согласно тому, что написано в вашем старом уставе.

За единственным исключением.
Если у вас, ну, очень древний устав, то его положения будут применяться только в той части, которая не противоречит законодательству, действовавшему по состоянию на 16 июня 2018 года.

Что будет, если вы не внесете изменения в течение этого года?
Все достаточно просто: после 17 июня 2019 года все написанное в вашем уставе «превратится в тыкву» – и ваше ООО будет жить исключительно согласно положениям Закона № 2275. И в этом бы не было трагедии, если бы новый закон не усложнял принятие управленческих решений, а также внесение в ЕГР даже незначительных изменений по вашему ООО.

І. Старые положения на новый лад

Для начала давайте расскажу, как изменились те нормы, которые были в старой редакции Закона Украины «О хозяйственных обществах», а также в Гражданском и Хозяйственном кодексах Украины.

Порядок созыва общего собрания участников

Согласно новому Закону об общем собрании, участников общества нужно уведомить не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания участников. Такое уведомление должно быть направленно по почте письмом с описью вложений.

Вместе с тем Закон № 2275 содержит оговорку: если другой срок и способ уведомления не предусмотрены уставом ООО.

Такими образом, если вы не внесете изменения в ваш текущий устав, то через год (после 17 июня 2019 года) для того, чтобы сменить кого-то из учредителей, директора или просто добавить КВЭДы, вам придется направить по почте уведомления всем участникам (собственникам) вашего ООО, подождать месяц – и только потом писать нужный вам протокол.

Думаю, вы прекрасно понимаете, какими последствиями может быть чревата подобная отсрочка.

Принятие решений общим собранием

Раньше общее собрание участников считалось полномочным, если на нем присутствовали участники, владеющие в совокупности более чем 50% (раньше – 60%) голосов. Теперь в Законе № 2275 вообще нет понятия полномочности (легитимности, правоспособности) общего собрания.

Так, исключительно единогласно всеми участниками ООО должны быть приняты решения по вопросам:
1) утверждения денежной оценки неденежного вклада участника;
2) перераспределения долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
3) создания других органов общества, определение порядка их деятельности;
4) принятия решения о приобретении самим ООО доли (части доли) участника;
5) определения или изменения сроков и порядка внесения дополнительных взносов;
6) выплаты дивидендов неденежными средствами;
7) реорганизации ООО, если среди его правопреемников есть юрлицо, не имеющее права распределять свою прибыль и имущество между участниками;
8) внесения изменений в устав ООО в части:
– изменения порядка предоставления согласия на совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность;
– установления ограничений по изменению соотношения долей участников ООО;
– изменения сроков внесения участниками своих долей в уставной капитал ООО;
– изменения порядка реализации преимущественного права участников ООО на приобретение доли другого участника ООО;
– установления запрета на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО и предоставление ее в залог без согласия других участников ООО;
– изменения сроков, порядка, размера и способа проведения расчетов с участником, который выходит из ООО;
– изменения количества голосов участников ООО, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО.

Также, если ООО создается в результате реорганизации (и при этом его участники будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников правопредшественника), первая редакция устава такого ООО принимается единогласным решением всех участников.

Тремя четвертями голосов всех участников ООО принимаются решения по вопросам:
– внесения изменений в устав ООО, принятия решения об осуществлении деятельности ООО на основании модельного устава;
– изменения размера уставного капитала общества;
– принятия решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и преобразовании общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации, имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждения ликвидационного баланса общества.

По всем остальным вопросам все решения принимаются простым большинством голосов всех участников ООО.

Согласно Закону № 2275, уставом ООО может устанавливаться иное количество голосов участников ООО (но не меньше чем большинство голосов), необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО, кроме решений, которые, в соответствии с Законом, принимаются единогласно.

Таким образом, в своем уставе вы можете предусмотреть, что по тем вопросам, по которым, согласно закону, решение принимается 3/4 голосов, вы можете принимать решения простым большинством.

Ну, или наоборот, – вы можете полностью исключить возможность принятия решения простым большинством, установив, что по всем вопросам решения принимаются 3/4 или даже 8/10 голосов (кроме тех вопросов, по которым решения принимаются единогласно).

Но вы должны понимать, что это палка о двух концах.
С одной стороны, увеличение количества голосов, необходимых для принятия решения, защищает отдельного собственника от противоправных действий других участников ООО.

Однако бывают случаи, когда физическое отсутствие (например, в стране) или преднамеренные действия одного из учредителей могут сделать попросту невозможным принятие решения, необходимого для внесения изменений в устав или ликвидации ООО. Последнее очень часто бывает, когда ООО не работает уже много лет, а его участники разъехались по разным городам, странам и континентам (или кто-то из них умер, а его наследники не подавали заявления о приеме их в участники ООО).

Взнос в уставной капитал

В старой редакции закона отсутствовали реальные последствия за невнесение или неполное внесение взноса в уставной капитал ООО. Было только написано, что в случае, если участник ООО не внес в течение года свою долю общим собранием, может быть принято решение об исключении его из учредителей.

Но «может» – это не «обязано».
Так что обычно никто и никого из учредителей не исключал.

Теперь – все по-другому:
1. Взнос должен быть внесен в течение 6 месяцев со дня регистрации ООО (если другое не предусмотрено уставом).
2. Если взнос в течение этого срока не внесен, участнику направляется уведомление и предоставляется дополнительный срок, но не больше 30 дней.
3. Если в течение этого дополнительного срока задолженность не погашена, исполнительный орган ДОЛЖЕН созвать общее собрание, которое может принять одно из таких решений:
– об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
– об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
– о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
– о ликвидации общества.

Такие формулировки не оставляют возможности не созвать общее собрание или принять решение, отличающееся от этих четырёх вариантов.

Преимущественное право участника ООО на приобретение доли

Предыдущий вариант законодательства тоже предусматривал преимущественное право участников ООО на приобретение доли (части доли) другого участника ООО, которая продается третьему лицу. Но вот конкретного механизма того, как это должно быть, в прежней редакции прописано не было.

Теперь, согласно Закону № 2275 такой механизм есть:
1. Если несколько участников ООО воспользуются своим преимущественным правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

2. Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества – и проинформировать о цене, размере отчуждаемой доли, а также другие условия продажи.

3. Если ни один из участников ООО в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, – и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Но, опять-таки, в законе есть оговорка, что устав ООО может предусматривать другой порядок реализации преимущественного права, распределения доли или отказа от реализации преимущественного права. Устав также может предусматривать, что участники ООО вообще не имеют преимущественного права на приобретение доли.

Но устав также может предусматривать и обратное: что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников.

Прописан в новом законе и механизм продажи доли и действий при уклонении от заключения договора после того, как участник ООО воспользовался своим преимущественным правом.

Боле того, Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» теперь предусматривает, что в случае изменения состава участников ООО регистратору предоставляется оригинал акта приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале ООО (если доля или ее часть была передана другому участнику ООО, третьему лицу или самому ООО).
Подписи на таком акте удостоверяются нотариально.

Выход участника из ООО

В старой редакции закона было предусмотрено, что участник ООО может выйти из ООО в любой момент. Теперь, увы, все не так просто.

В частности, участник ООО, доля которого в уставном капитале ООО составляет менее 50 %, по-прежнему может выйти из ООО в любое время без согласия других участников.

Но если доля участника ООО равна или превышает 50 % уставного капитала ООО, то выйти из ООО он может только с согласия других участников.

Решение о предоставлении согласия на выход участника из ООО может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления (если иной срок не предусмотрен уставом).
При этом подписи участников ООО на таком согласии заверяются нотариально.

После получения вышеупомянутого согласия участник ООО может выйти из ООО в течение одного месяца со дня предоставления этого согласия последним участником (если меньший срок не определен таким согласием).

В Законе № 2275 конкретизированы и порядок определения стоимости доли участника, который выходит из ООО, и порядок расчетов с ним. Но, опять-таки, в законе есть оговорка, что уставом ООО могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из ООО, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.

Выплата дивидендов

Опять-таки, предыдущие законодательные акты никак не конкретизировали порядок и периодичность выплаты дивидендов, но новый закон и в этом вопросе добавил конкретики.

Самое основное.
Согласно Закону № 2275, на протяжении 6 месяцев, следующих за отчетным годом, должно быть созвано годовое общее собрание участников ООО. В повестку дня такого собрания участников обязательно вносятся вопросы о распределении чистой прибыли общества, о выплате дивидендов и их размере.
Так что не выплачивать дивиденды годами теперь просто не получится.

Остальные положения нового закона в отношении выплаты дивидендов тоже более чем конкретны:
1) выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли ООО;
2) дивиденды выплачиваются лицам, которые были участниками ООО на день принятия решения о выплате дивидендов;
3) дивиденды выплачиваются пропорционально размеру долей участников ООО;
4) выплачиваются дивиденды за любой период, кратный кварталу (если иное не предусмотрено уставом);
5) дивиденды выплачиваются в срок, не превышающий 6 месяцев со дня принятия решения об их выплате (если другой срок не предусмотрен уставом ООО или решением общего собрания участников).

Общее собрание участников ООО не вправе принимать решение о выплате дивидендов, а ООО не вправе выплачивать дивиденды, если:
1) ООО не осуществило расчетов с участниками общества в связи с их выходом из ООО (или правопреемниками участников общества) в соответствии с настоящим Законом;
2) имущества ООО недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществления выплаты.

Также нельзя выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад в уставной капитал ООО.

В устав ООО могут быть включены и другие условия, при которых нельзя принимать решение о выплате дивидендов или при которых дивиденды не могут быть выплачены.

Переход доли к наследнику

К сожалению, мне известно не менее десяти случаев, где в ООО умер учредитель (в некоторых случаях – он и директор), владеющий 60–100 % долей уставного капитала, а его наследники по той или иной причине так и не вступили в наследство.

Поскольку старое законодательство никак не описывало механизма реализации прав наследования доли в уставе ООО, во всех подобных случаях работа предприятия была полностью парализована. Эти ОООшки оказались брошенными, а их имущество, в случае его наличия, – попросту разграбленным.

Теперь, во-первых, решен вопрос с желанием или нежеланием остальных учредителей принимать в участники ООО наследников умерших.

Так, согласно Закону № 2275, в случае смерти его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества. При этом наследнику достаточно просто подать регистратору заявление о вступлении в участники ООО – вместе с доказательством приобретения права на наследство.

И только если, в соответствии с уставом ООО, требуется согласие других участников на вступление в ООО, – тогда подается также такое согласие.

Таким образом, полностью решен вопрос с процедурой вступления в участники ООО в тех случаях, когда доля умершего в уставном капитале составляла 100 %.

Во-вторых, теперь если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники умершего участника (объявленного судом пропавшим без вести или умершим) не подали заявление о вступлении в ООО, то в таком случае ООО может:
– исключить такого участника из ООО, если его доля в уставном капитале ООО составляет менее 50 %;
– принять решение, связанное с ликвидацией ООО, если доля такого участника в уставном капитале ООО составляет 50 % и более.

Такое решение принимается без учета голосов умершего (объявления судом пропавшим без вести или умершим) участника ООО.

Промежуточный итог

Основная причина, по которой был принят Закон № 2275, – защита собственников и инвесторов. В силу этого, как вы сами хорошо видите, все его положения направлены на максимальное усложнение рейдерского захвата фирмы или исключения из состава учредителей участника ООО против его воли или без его ведома.

Обратной стороной такой безопасности является усложнение всех процедур, связанных с внесением различных изменений в устав и с той или иной сменой участников ООО.

Поэтому, если вы не ставите во главу угла безопасность своих вложений и/или хотите сохранить свободу маневра, вам придется внести изменения в свои старые уставы, чтобы предусмотреть в них более простые механизмы, чем те, которые прописаны в Законе № 2275 «по умолчанию».

Но возможен и обратный вариант.
Если вы хотите защитить свои инвестиции, то можете еще больше усложнить все процедуры, так или иначе связанные со сменой собственников вашего ООО.

ІІ. Новое и неизведанное

Теперь давайте поговорим о тех нюансах, которых вообще не было в предыдущей версии законодательства, регулирующего деятельность обществ с органичной ответственностью.

Заочное голосование и опрос

Теперь участник ООО может принять участие в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (подпись участника на таком документе удостоверяется нотариально). При этом голос участника засчитывается результатами голосования по каждому отдельному вопросу, если текст документа позволяет определить его волю по безусловному голосованию «за» или «против» соответствующего решения по вопросу повестки дня.

Также решение общего собрания участников может быть принято путем опроса (в Законе № 2275 прописан механизм проведения такого опроса).

Это практически полностью снимает проблему проведения общего собрания, когда участники ООО находятся в различных городах и/или странах, но по какой-то причине не хотят выдать доверенность третьему лицу на представительство их интересов на общем собрании участников ООО.

Проведение общего собрания ООО, у которого один участник

Ну, наконец-то!
Наконец-то в законе написали, что в случае, если ООО имеет только одного участника, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.

При этом все требования Закона № 2275 в части порядка созыва общего собрания, его проведения и голосования на такого участника не распространяются, а все остальные положения закона действуют с учетом этих особенностей.

Исполнительные органы

Даже не знаю, с чего и начать.
Так, закон теперь определяет, что исполнительный орган ООО является единоличным – и называется «директор».

Вместе с тем уставом может быть установлено, что исполнительный орган общества является коллегиальным – в таком случае в уставе указывается его количественный состав. Такой коллегиальный орган называется «дирекция», а его председатель – «генеральный директор».

Впрочем, в законе содержится оговорка, что уставом может быть предусмотрено и другое название – как для единоличного, так и коллегиального органа. Так что никто не мешает назвать вам директора «президентом», а председателя коллегиального органа – «главным инквизитором».

Ладно, шучу.
Название должности должно соответствовать Классификатору профессий (ДК 003:2010), так что назвать «президентом», в общем-то, можно, а вот «инквизитором» – увы, не получится. ?

Хотя, конечно, жаль.
Представляете, как бы смотрелось в письмах: «Прошу немедленно погасить задолженность за поставленный товар. С уважением, главный инквизитор Петренко». Ну, или в корпоративной переписке: «Иваненко, немедленно предоставьте пояснения по поводу отсутствия на работе в четверг! Инквизитор по кадрам, Сидоренко». ? ? ?

Теперь с директором (всеми членами коллегиального органа) должен быть подписан договор (видимо, трудовой), который от имени ООО подписывает один из его участников, уполномоченный общим собранием.

Если у ООО исполнительный орган – коллегиальный, то для принятия решений по вопросам, которые отнесены к его компетенции, но выходят за пределы обычной ежедневной деятельности ООО, председатель коллегиального органа обязан созвать заседание исполнительного органа.

При этом в уставе ООО можно устанавливать ограничения по сумме, типу, предмету сделок, для принятия решения по которым председатель коллегиального исполнительного органа должен созвать заседание исполнительного органа общества. Нарушение требований по созыву председателем исполнительного органа является основанием для расторжения с ним гражданско-правового или трудового договора (контракта).

Все члены исполнительного органа (единоличного или коллегиального) являются должностными лицами ООО.

Ответственность, ограничения, конфликт интересов, заинтересованность

1. Ответственность

Если должностное лицо ООО виновато во введении в заблуждение участников ООО относительно его финансового состояния, что привело к неправомерной выплате дивидендов, то такое должностное лицо несет вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству о возврате выплат ООО.

Исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) обязан созвать общее собрание участников ООО, если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % по сравнению с этим показателем на конец предыдущего года.

В случае нарушения этого требования и признания ООО банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.

2. Ограничения

Член исполнительного органа ООО (единоличного или коллегиального), без согласия общего собрания участников ООО, не может:
1) осуществлять хозяйственную деятельность как физическое лицо – предприниматель в сфере деятельности ООО;
2) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности ООО;
3) быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности ООО.

Нарушение этих ограничений является основанием для расторжения договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

3. Конфликт интересов

Конфликт интересов – конфликт между обязанностью должностного лица действовать добросовестно и разумно в интересах ООО и частными интересами этого лица или его аффилированных лиц.

Должностное лицо ООО при избрании (назначении) на эту должность обязано подать ООО перечень своих аффилированных лиц. Об изменении состава аффилированных лиц необходимо сообщать в пятидневный срок со дня, когда должностному лицу стало известно о таком изменении.

Аффилированными относительно другого лицами являются:
– члены семьи физического лица – муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);
– физическое лицо и члены его семьи, а также юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом.

Таким образом, должностное лицо при избрании (назначении), ну, и потом, должно подать и обновлять список:
– своих родственников: муж/жена, родителей (усыновителей, опекунов, попечителей), братьев/сестер, детей и их мужей/жен;
– юридических лиц, где эти родственники являются должностными лицами или собственниками (участниками/учредителями/акционерами).

Получение должностным лицом или его аффилированными лицами от третьих лиц выплат, вознаграждений или иных благ за действия (бездействие), связанные с выполнением должностным лицом его полномочий, является конфликтом интересов.

Должностное лицо, которому стало известно о возникновении конфликта интересов, обязано в течение двух дней письменно уведомить об этом исполнительный орган ООО. В свою очередь, исполнительный орган обязан сообщить о возникновении конфликта интересов всем участникам ООО в течение двух дней со дня получения такой информации.

В случае невыполнения этих требований договор (контракт) с таким должностным лицом может быть расторгнут без выплаты компенсации.

На самом деле это очень интересная норма.
Она направлена на борьбу с теми случаями, когда должностное лицо ООО за «откат» заключает договора на закупку товаров/робот/услуг по завышенным ценам (или на их продажу по заниженным) – по сравнению с возможными. Или, в принципе, получает «откат» за заключение договора с каким-то конкретным поставщиком.

4. Заинтересованность

Уставом ООО может быть установлен порядок предоставления согласия на совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Сделка является сделкой, в отношении которой есть заинтересованность, если она заключается ООО с кем-либо из следующих лиц:
1) должностным лицом ООО или ее аффилированным лицом;
2) участником ООО, который единолично или совместно с аффилированными лицами владеет долей, составляющей 20 % уставного капитала ООО, или с его аффилированными лицами;
3) юридическим лицом, в котором любое из лиц, указанных в пунктах 1 и 2, является членом органа управления таким лицом;
4) другим лицом, определенным уставом ООО.

Если такая сделка не будет одобрена до или после ее совершения, она не создает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей ООО. При этом должностные лица ООО, виновные в нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью, солидарно отвечают за убытки, причиненные ООО.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В этой статье я постарался рассказать о тех изменениях, которые так или иначе коснутся или будут иметь значение для большинства ОООшек. Как видите, они весьма значительны и касаются всех сфер деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Однако, кроме этих вышеперечисленных изменений, есть и другие.
Они вряд ли будут востребованы 90 % ОООшек, поэтому я оставил их «за кадром».

Как пример: корпоративный договор (может быть заключен при создании ООО), безотзывная доверенность по корпоративным правам, порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, приобретение самим ООО доли (части доли) участника ООО, возможность создания наблюдательного совета (как органа контроля), проведение аудита финотчетности, установление границы значительности сделок…

Если интересно, можете сами об этом почитать в законе, ссылка на него на сайте Верховной Рады есть в начале статьи, но о самых ключевых изменениях я вам уже рассказал.

Как я уже отметил, новый закон, регулирующий деятельность ООО, направлен на защиту собственников – и в силу этого он ужесточил и зарегулировал очень многие моменты, связанные с корпоративными правами. Вместе с тем закон содержит оговорки, которые позволяют отступить от этой жесткой линии и предусмотреть в уставе ООО более мягкие варианты разрешения тех или иных вопросов.

Однако такая возможность создает чудовищную многовариантность при написании уставов – и приводит к тому, что «типовые» уставы однозначно канут в Лету.

В результате этого, прежде чем ответить клиенту на вопрос: «А можно нам завтра…» (внести какие-то изменения), нужно будет сначала прочитать его устав. И только потом будет понятно, можно это сделать завтра или только через месяц/два.

Более того, теперь нотариус, прежде чем заверить новую редакцию устава, должен будет сличить его со старым чуть ли не постранично, чтобы в нем не было изменений, не указанных в протоколе общего собрания участников ООО. Ведь такие изменения могут требовать единогласного решения, в то время как именно этим собранием решение может быть принято простым большинством или 3/4 голосов. Аналогичную проверку должен будет провести и регистратор (или нотариус), вносящий изменения в ЕГР. Сначала – прочтение устава (или уставов). И только потом – внесение изменений.

Все это, а также тот факт, что теперь на большем количестве документов, которые подаются для регистрации, подписи должны быть заверены нотариально, почти наверняка приведет к увеличению стоимости услуг – как по первичной регистрации ООО, так и по внесению изменений в их регистрационные данные.

Думаю, что вопрос «нужно ли вносить изменения в старые уставы?» теперь просто не стоит.

Однозначно нужно, так как использование возможности отступить при написании нового устава от строгости закона в дальнейшем значительно упростит принятие управленческих решений и внесение изменений в регистрационные данные вашего ООО.

И да, внести изменения в ваши старые уставы лучше всего в течение года, так как в этот период вы освобождены от уплаты регистрационного сбора (530 грн в 2018 году). Но, если вы не просто меняете устав, а одновременно вносите и другие изменения (например, меняете КВЕДы, место регистрации вашего предприятие или просто название улицы, паспортные данные учредителей и т.п.), регистрационные сбор придется платить в полном объеме.

Ну, а если вам нужна помощь при составлении новой редакции устава и внесении этих всех изменений, вы можете обратиться ко мне.
Я вам с удовольствием помогу в этом вопросе ?

Чтобы не пропустить ничего интересного, подписывайтесь на Telegram-канал блога, или добавляйтесь в в Фейсбуке. Статьи по налогообложению, читайте на юридический Telegram-канал! Хотите, что бы я о вас написал? Тогда ознакомитесь с условиями сотрудничества, и размещения рекламы в блоге.

Мой блог — некоммерческий проект.
Но, если моя статья или пост вам понравились (оказались полезными), вы можете сказать «спасибо», ? перечислив любую сумму, на Ваше усмотрение на мою карточку в «ПриватБанке»:
— № 5169 3324 0559 7207 — получатель Зарайский Александр Николаевич

Популярное:

  • Адвокат в калаче-на-дону Калач-на-дону юрист, адвокат - консультация, составление иска, договора Калач-на-дону юрист, адвокат. Периодически возникают ситуации, когда для решения проблему самому невозможно и необходима консультация юриста. Обращение к юристу и адвокату за грамотной юридической помощью обычно […]
  • Возврат ндфл за покупку земли Как вернуть налог при покупке земельного участка? Напомним, что в соответствии с подп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ при определении размера налоговой базы гражданин имеет право на получение имущественного налогового вычета в сумме фактически произведенных расходов, но не более 2 млн. руб. В […]
  • Словарь юристов Евразийский юридический портал Бесплатная юридическая консультация онлайн, помощь юриста и услуги адвоката Юридический словарь – это словарь терминов и понятий, которые широко применяются в сфере юриспруденции. Любой подробный словарь юридических терминов является важнейшим […]
  • Молодая семья тольятти 2018 очередь Правила постановки на очередь по программе Молодая семья в Тольятти Программа для молодых семей со слов Правительства РФ успешно проходит во всех регионах государства. Но так ли это на самом деле? Какие требования выдвигаются программой для молодых семей в Тольятти? Как стать в очередь […]
  • Мировой суд ленинского района омска Мировой суд ленинского района омска Давыдова Вера Михайловна Телефон: 8(3812) 41-55-27 начальник отдела Комарова Лариса Петровна Телефон: 8(3812) 45-17-33 факс 40-04-61 канцелярия 8(3812) 41-35-76 График работы ГРАФИК ПРИЕМА ГРАЖДАН НАЧАЛЬНИКОМ ОТДЕЛА: Понедельник, вторник, среда, […]
  • Госпошлина на внесение изменений в егрюл кбк КБК для уплаты госпошлины Подводя итоги по КБК для уплаты госпошлины Обращаясь в органы государственной власти, самоуправления или к любым должностным лицам с просьбой о каком-либо действии, значимом с точки зрения закона, физическому или юридическому лицу нужно уплатить специальный сбор […]