Оглавление:

Кто и как составляет протокол годового общего собрания акционеров

Ежегодное проведение годового общего собрания акционеров — это обязанность акционерного общества, которая закреплена законодательно. Именно поэтому к правильной подготовке этого мероприятия и его документальному оформлению предъявляются жесткие требования. Попробуем разобраться, как подготовиться к общему собранию и составить его протокол.

Пункт 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон), предписывает проводить годовое общее собрание акционеров. Требования к организации этого мероприятия также оговорены в этой законодательной норме. Рассмотрим, как правильно подготовиться к общему собранию акционеров (далее ОСА) и составить его протокол.

Подготовка к годовому ОСА

ОСА — это высший орган управления обществом. Частота встреч акционеров определяется уставом акционерного общества. Однако годовое собрание необходимо проводить не ранее чем за два месяца и не позднее чем через шесть месяце после окончания финансового года.

Справка: согласно ст. 12 БК РФ , финансовый год равен календарному. Следовательно, сроки проведения ОСА за 2018 год: 01.11.2017–30.06.2018.

В ходе этого мероприятия совладельцы бизнеса решают ключевые вопросы, которые определяют дальнейший курс всей компании. Среди них, например:

  • реорганизация и ликвидация компании;
  • изменение и дополнение устава;
  • избрание совета директоров;
  • прекращение полномочий совета директоров;
  • распределение дивидендов;
  • изменение размера уставного капитала.

Инициаторами могут выступать совет директоров, руководители общества, акционеры или другие лица, которые обладают не менее чем 2% голосующих акций в уставном капитале общества.

Материалы по теме

Смена директора акционерного общества: как оформить правильно

Решение о сборе принимает совет директоров. Об этом говорит подпункт 4 пункта 1 ст. 65 Закона. Совет директоров определяет и другие детали: список участников, дату, время. Перечень деталей четко определен в ст. 54 ФЗ-208. Ответственность за подготовку также лежит на совете директоров.

Формирование списка участников и их уведомление

После принятия решения о проведении собрания необходимо сформировать список его участников. Согласно пункту 1 ст. 51 Закона, он должен быть готов не менее чем за 25 дней до даты мероприятия. Если в его повестке будет поднят вопрос о реорганизации общества, то этот срок составит 35 дней. Уведомить участников необходимо не менее чем за 20 дней до запланированной даты. Если в повестке будет рассматриваться вопрос реорганизации, этот срок составляет 30 дней.

Уведомление может производиться различными способами: заказным письмом, в СМИ, на сайте компании, посредством телефонного звонка или электронного письма.

Протокол годового общего собрания акционеров в 2018 году

На ОСА должен присутствовать регистратор или нотариус. Их роль заключается в том, чтобы разработать сценарий мероприятия, а также проследить за тем, чтобы он был соблюден в полном порядке. По сути, эти специалисты являются распорядителями. Они же могут быть ответственными за подготовку протокола.

Согласно ст. 63 Закона, протокол должен быть подготовлен не позднее, чем через три дня после мероприятия. Протокол подготавливается в двух экземплярах, которые должны быть подписаны секретарем и председателем собрания. Его содержание регламентируется этой же статьей и пунктом 4.29 Положения о проведении собраний акционеров (утверждено приказом ФСФР России от 2 февраля 2012 г. № 12-6/пз-н ). В протоколе должны быть указаны следующие сведения:

  • место и время проведения;
  • полное название акционерного общества и его место нахождения;
  • тип и форма ОСА;
  • дата составления списка участников;
  • общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры-участники;
  • информация о председателе и секретаре;
  • повестка дня.

В протоколе фиксируются основные тезисы выступлений, вопросы, поставленные на голосование, его результаты и принятые решения. Кроме этого, указывается время начала и конца подсчета голосов и количество голосов за каждый вариант. Принятые решения должны быть заверены нотариусом.

Срок составления протокола общего собрания акционеров сокращен до 3 дней.

31 декабря 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 27.12.2009 N 352-ФЗ
«О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций».

Законом внесены изменения в ст. 62 ФЗ «Об акционерных обществах», сократившие срок для составления протокола счетной комиссии об итогах голосования.

Ранее Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливал 15-дневный срок для составления протокола счетной комиссии об итогах голосования. Новая редакция ст. 62 закона предусматривает 3-дневный срок для составления указанного протокола.

Законом внесены изменения в ст. 63 ФЗ «Об акционерных обществах», сократившие срок для составления протокола общего собрания акционеров.

Аналогичные изменения затронули и ст. 63 закона, устанавливающую срок для составления протокола общего собрания акционеров. С 31 декабря 2009 года срок для составления указанного протокола составляет также 3 дня.

Протокол годового общего собрания акционеров (образец 2017-2018)

Протокол годового общего собрания акционеров 2017-2018образец этого документа мы разберем и представим ниже. Протокол фиксирует решения акционеров, принимаемые на годовом собрании. Обязанность его ежегодного проведения предусмотрена законом в императивной форме.

Образец Протокола годового общего собрания акционеров.doc

Источники, используемые при создании протокола годового общего собрания акционеров 2017-2018

Перечень документов, к которым необходимо обращаться при подготовке протокола:

  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон об АО), основная часть информации в ст. 47–49, 62–63.
  • Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, утверждающий Положение, содержащее правила по организации общего собрания участников хозяйствующего общества на всех его этапах (по тексту — Положение № 12-6/пз-н);
  • Гл. XX.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, введенных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, глава X Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утв. решением правления ФНП от 28.08.2017 № 10/17, где описана процедура заверения нотариусом принимаемых обществом решений и объем необходимой информации.
  • Письмо Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054, в котором определено, что если решение принимает единоличный владелец общества, то условие ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении решения не применяется.
  • Постановление ФКЦБ РФ от 16.07.2003 № 03-33/пс содержит правила хранения документов АО (далее по тексту — Положение ФКЦБ).

Несомненно, полезным документом для понимания сути работы управленческого состава акционерных обществ является Кодекс корпоративного управления, одобренный советом директоров Банка России (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) и Правительством РФ на заседании 13.02.2014.

Кодекс содержит полезные рекомендации и соответствует действующему законодательству. Этот документ концентрирует в себе проверенные на практике стандарты соблюдения прав держателей акций в процессе деятельности обществ.

Общие сведения, применяемые при подготовке протокола общего собрания акционеров 2017-2018

Протокол изготавливается не более 3 рабочих дней после общего собрания и визируется председателем и секретарем с отметкой о дате составления (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Другой временной промежуток его составления установить каким-либо локальным документом общества нельзя.

Протокол об итогах голосования и остальные документы, рассмотренные и утвержденные на собрании, становятся неотъемлемой частью основного протокола и хранятся бессрочно (ст. 62, 89 Закона об АО, п. 4.28 и п. 4.30 Положения № 12-6/пз-н, раздел 2 Постановления ФКЦБ).

Практика расположения в протоколе необходимых сведений складывается исходя из правил, принятых в каждой конкретной организации, и объема информации.

Образец протокола общего собрания акционеров 20172018 предлагают многие интернет-ресурсы. Главное правило — не должно «страдать» содержание документа.

Способы сшивания или иного скрепления листов протокола и его приложений в целях защиты целостности выбираются организацией самостоятельно и обычно отражаются в инструкции по делопроизводству или внутренних регламентах.

Образец протокола собрания акционеров можно скачать по ссылке: Образец протокола общего собрания акционеров 2017-2018.

Содержание протокола годового собрания акционеров 2017-2018

В протокол общего собрания включают сведения, предусмотренные п. 2 ст. 63 Закона об АО:

  • о месте (необходимо указывать конкретный адрес) и времени проведения собрания;
  • о числе голосов владельцев голосующих акций и отдельно явившихся акционеров;
  • о председателе (президиуме) и секретаре;
  • о повестке дня и основных пунктах выступлений;
  • о том, как сформулированы вопросы для голосования и какие получены результаты;
  • о принятых решениях.

Помимо этого, в силу п. 4.29 Положения № 12-6/пз-н в протокол общего собрания включаются:

  • данные об организации (полное фирменное наименование и место нахождения); акционеры несут риск последствий, связанных с недостоверностью их адреса, указанного в ЕГРЮЛ;
  • вид и форма проведения (годовое, в форме собрания, т. е. в присутствии участников общества);
  • дата формирования списка лиц, имеющих законные основания на участие в годовом общем собрании (далее по тексту — ГОС);

ВАЖНО! Данный список составляется в соответствии со сведениями, взятыми из реестра акционеров общества (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

  • дата проведения ГОС;
  • время начала и окончания регистрации прибывших;
  • время открытия и закрытия собрания; если принятые решения и итоги оглашались на ГОС, также часы начала подсчета голосов;
  • почтовые адреса, куда отправлялись заполненные акционерами бланки для голосования; если их более сотни, то голосование путем заполнения бюллетеней проводится независимо от формы собрания (п. 1 ст. 60 Закона об АО);
  • отдельно по каждому пункту повестки дня ГОС количество голосов, составляющих показатели для определения кворума:
    • акционеров, включенных в список голосующих лиц;
    • приходившихся на голосующие акции общества (определяется на основании п. 4.20 Положения №12-6/пз-н);
    • акционеров — участников собрания с указанием наличия кворума;
  • по всем вопросам, имеющим число голосов, достаточное для принятия правомочных решений, требуется указать вариант — «за», «против» и «воздержался»;
  • имена выступавших.

Если нет счетной комиссии и регистратора, выполняющего ее функции, в протоколе по каждому пункту голосования фиксируется число голосов, не подсчитанных в связи с оценкой бюллетеней как недействительных или по иным причинам, названным в Положении № 12-6/пз-н. Так, голоса не будут включены в подсчет, если при голосовании в бланке бюллетеня отмечено более 1 варианта ответа.

Если же работу ведет регистратор, в протоколе указывается его полное фирменное наименование, место нахождения и Ф.И.О. уполномоченных им работников.

Вопросы повестки дня, рассматриваемые на годовом собрании

Ежегодно к рассмотрению на собрании принимаются следующие вопросы:

  • об утверждении состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии, а также аудитора;
  • о распределении, размерах и правилах выплаты дивидендов по акциям общества (подробнее – см. в статье Порядок распределения прибыли в АО (нюансы)и распределении его убытков по результатам года.

Отдельно необходимо сказать о принятии годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности, т. к. уставом общества можно передать полномочия по их утверждению совету директоров (наблюдательному совету) (ст. 47–48, 50 Закона об АО).

Общее собрание акционеров также рассматривает и другие вопросы, решение которых входит в его компетенцию.

Так, на ежегодном собрании держателей акций ОАО «Банк ВТБ» в 2017 году кроме прочих вопросов была утверждена новая редакция локальных нормативных актов банка, утверждена новая редакция устава, и размер дивидендов.

Пп. 4.35, 4.36 Положения №12-6/пз-н предусмотрены дополнительные сведения, подлежащие указанию в протоколе ГОС по поводу согласия на заключение сделки с заинтересованностью или о внесении изменений в устав, уменьшающих права владельцев некоторых привилегированных акций.

Основные нарушения правил составления протокола общего собрания акционеров

Следует учитывать причины привлечения лиц, отвечающих за составление протокола, к административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ:

  • несоблюдение требований к содержанию, оформлению или длительности его составления;
  • отказ председателя или секретаря собрания от обязанности подписания данного документа.

Итоги прошедшего года и управленческие решения — те сведения, которые подлежат фиксированию в протоколе годового собрания акционеров. Это основной документ, к которому обязательно прибегают для разрешения споров, возникающих между акционерами. Повестка дня и утвержденные резолюции не должны содержать сложных или малознакомых словоформ. Решения принимаются отдельно по каждому вопросу и формулируются так, чтобы однозначно трактовать волеизъявление акционеров.

Принятие решения и состав участников должны удостоверяться: для публичного акционерного общества регистратором, а для непубличного акционерного общества регистратором или нотариусом.

Право на ознакомление с протоколами собраний в течение всего периода работы организации и получение их копий предоставляется владельцам более 25% голосующих акций, иным правомочным лицам и предусмотрено Законом об АО. А порядок исполнения обществом этой обязанности установлен указанием Банка России от 22.09.2014 № 3388-У.

Протокол общего собрания акционеров общества (ОСА)

Когда нужен протокол годового общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров (далее – ОСА) может быть годовым и внеочередным. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО). Следует отметить, что Законом об АО строго определены вопросы, которые можно включить в протокол о созыве годового собрания акционеров (например: утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, утверждение аудитора и т.д.).

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к их компетенции.

Перечень всех вопросов, которые могут быть включены в образец протокола ОСА, перечислены в ст. 48 Закона об АО.

Обязанность по созыву, подготовке и проведению ложится на совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган Общества (п.1 ст. 54 Закона об АО).

Протокол годового общего собрания акционеров – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения и принимаемых акционерами решениях. Документ составляется секретарем ОСА.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО, протокол внеочередного или очередного собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

Порядок составления протокола общего собрания акционеров в 2018 году

В документе необходимо указать следующие данные:

  • место и время проведения собрания;
  • вид собрания (годовое или внеочередное);
  • повестка дня;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»);
  • формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Протокол общего собрания акционеров АО (ранее – ОАО и ЗАО, с 2015 года – ПАО и НПАО) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Протоколы ОСА должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО). Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к этим протоколам (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

В соответствии с п. 11 ст. 91 Закона об АО, Общество обязано в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования предоставить акционеру для ознакомления протокол общего собрания в помещении исполнительного органа общества.

Энциклопедия решений. Протокол общего собрания акционеров АО

Протокол общего собрания акционеров АО

По итогам проведения и голосования на общем собрании акционеров акционерного общества, но не позднее 3 рабочих дней после его закрытия, должен быть составлен протокол общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО, п. 4.28 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, далее — Положение о требованиях к порядку проведения общего собрания).

К протоколам общего собрания акционеров АО применяются нормы главы 9.1 ГК РФ в части, не урегулированной специальными законами, а также в части, конкретизирующей их положения, в том числе, о сведениях, указываемых в протоколе (п.п. 3-5 ст. 181.2 ГК РФ, п. 104 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Протокол общего собрания акционеров АО составляется в письменной форме в двух экземплярах, каждый из которых подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, п. 1 ст. 63 Закона об АО).

В АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно. На такие АО не распространяются нормы, в том числе, регулирующие порядок составления протокола общего собрания акционеров АО (п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 1.1 Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания).

Ни Законом об АО, ни иными нормативно-правовыми актами не предусматривается, что уставом АО или внутренним документом АО могут быть закреплены иные требования к порядку оформления протоколов общих собраний акционеров, содержанию протоколов, чем установленные императивно. Поэтому наличие в уставе АО, его внутренних документах дополнительных требований к порядку оформления и содержанию протоколов общих собраний акционеров может рассматриваться как не соответствующее действующему законодательству в той части, в которой такие требования вступают в противоречие с императивными нормами.

С другой стороны, наличие в протоколе общего собрания дополнительных сведений, помимо предусмотренных Законом об АО, иными нормативно-правовыми актами, признается судами допустимым. Так, на практике, хотя законодательно такого требования и не установлено, иногда протоколы общего собрания помимо председателя и секретаря подписываются всеми акционерами АО; подписи на протоколе общего собрания скрепляются печатью АО (см. также постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 06.08.2012 N Ф08-2966/12, Девятого ААС от 09.07.2014 N 09АП-16956/14).

В уставе непубличного АО может быть предусмотрен порядок, отличный от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний акционеров, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его акционеров права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Однако из приведенной формулировки не следует, что уставом публичного АО могут быть изменены требования, предъявляемые к порядку оформления и содержанию протоколов общих собраний акционеров. Представляется, что до появления официальных разъяснений или новой правоприменительной практики следует оформлять протоколы общих собраний акционеров в соответствии с требованиями ГК РФ, Закона об АО, Положения о требованиях к порядку проведения общего собрания.

Нарушение председателем или секретарем общего собрания требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания, уклонение этих лиц от подписания протокола может являться основанием для административной ответственности по ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

За фальсификацию решения общего собрания акционеров установлена уголовная ответственность (ст. 185.5 УК РФ).

Если факт принятия решения общим собранием акционеров АО и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, удостоверяются нотариально (пп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ), следует иметь в виду, что для совершения этого нотариального действия нотариус не вправе требовать предоставления ему протокола общего собрания акционеров. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений (п. 5.14 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Протоколы общего собрания акционеров подлежат обязательному хранению АО по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных Банком России (п.п. 1, 2 ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.11 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс).

АО обязано обеспечить акционерам доступ к протоколам общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 91 Закона о АО). При этом в устав АО и его внутренние документы рекомендуется включать обязанность общества размещать на своем сайте в сети Интернет протокол общего собрания в максимально короткий срок (п. 24 части Б Кодекса корпоративного управления, направленного письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463).

Популярное:

  • Ндфл продажа доли в ооо Как облагается НДФЛ продажа физическим лицом доли в уставном капитале ООО? Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас. Участник (учредитель) ООО вправе продать свою долю (ее часть) в уставном капитале другим […]
  • Об акционерных обществах федеральный закон от 26 декабря 1995 г n 208-фз Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ 24 ноября 1995 года (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 21.03.2002 N 31-ФЗ, от 31.10.2002 […]
  • Закон n 208-фз об акционерных обществах Изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» 01.09.2014 вступили в законную силу изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Так, с 1 сентября 2014 г. понятие «открытое» и «закрытое» акционерное общество не применяется, появилось […]
  • Упк рф приостановление уголовного дела Статья 208. Основания, порядок и сроки приостановления предварительного следствия 1. Предварительное следствие приостанавливается при наличии одного из следующих оснований: 1) лицо, подлежащее привлечению в качестве обвиняемого, не установлено; 2) подозреваемый или обвиняемый скрылся от […]
  • Покупка и продажа квартиры в одном налоговом периоде декларация Налоговая декларация при продаже квартиры 3-НДФЛ за 2017 год Налоговая декларация при продаже квартиры - это заявление физического лица по установленной форме о доходах, полученных от реализации недвижимого имущества, с отражением всех данных, необходимых для исчисления и уплаты […]
  • Полномочия директора для третьих лиц Назначение директора (единоличный исполнительный орган) АО произошло 13.04.2013 в момент действия устава в редакции от 2007 года. В уставе той редакции было указано, что директор избирается на неограниченный срок. Новая редакция устава была принята 15.05.2013. В нем было указано, что […]