Статья 56 ГК РФ. Ответственность юридического лица

Новая редакция Ст. 56 ГК РФ

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к Ст. 56 ГК РФ

При разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая п. 3 ст. 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в настоящем пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Следует также иметь в виду, что положения, предусмотренные частью второй п. 3 ст. 56, не применяются в отношении полного товарищества и товарищества на вере, участники которых (полные товарищи) во всех случаях солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82), а также производственного кооператива, члены которого несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, предусмотренных Законом о производственных кооперативах и уставом кооператива (п. 2 ст. 107) (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

Другой комментарий к Ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Пункт 1 комментируемой статьи закрепил общий принцип, согласно которому юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Из этого следует, что ни учредитель (участник), ни собственник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица. В силу п. 3 ст. 56 Гражданским кодексом либо учредительными документами юридического лица из указанного правила могут быть предусмотрены исключения.

2. Кодекс предусматривает следующие исключения:

1) при преобразовании хозяйственного товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества, в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества (п. 2 ст. 68);

2) участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (п. 1 ст. 75);

3) полные товарищи, участвующие в товариществе на вере, несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 82);

4) участники общества с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников (абз. 2 п. 1 ст. 87);

5) участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (ст. 95);

6) акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96);

7) члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (абз. 2 п. 4 ст. 116);

8) основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний (п. 2 ст. 105);

9) собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (п. 5 ст. 115);

10) учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества (п. 2 ст. 120);

11) если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п. 3 ст. 56).

В соответствии с п. 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам лица, признанного несостоятельным, относятся: лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания.

Требования к указанным выше лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае их удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

3. Учредительными документами исключения могут быть установлены:

1) для членов производственного кооператива, которые могут нести по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и порядке, предусмотренных уставом (п. 2 ст. 107 ГК РФ);

2) для членов ассоциации (союза), которые могут нести субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации (ст. 121 ГК РФ).

Статья 56 ГК РФ. Ответственность юридического лица

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарии к ст. 56 ГК РФ

По общему правилу юридические лица несут гражданско-правовую ответственность всем своим имуществом. Данное правило закреплено также нормами федеральных законов, регулирующих деятельность конкретных видов юридических лиц.

Исключения установлены лишь для казенных предприятий и учреждений.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» Российская Федерация, субъекты РФ или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Частное или бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам такого учреждения несет собственник его имущества.

Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных таким собственником средств. Собственник имущества автономного учреждения не несет ответственность по обязательствам автономного учреждения.

В указанных выше случаях учредитель (собственник имущества) юридического лица несет субсидиарную ответственность по обязательствам этого юридического лица, что, однако, является исключением из общего правила, согласно которому учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Другой пример исключения из данного правила содержится в части 3 комментируемой статьи. Учредитель, участник, собственник имущества юридического лица привлекаются к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица в случае несостоятельности (банкротства) последнего при наличии следующих условий:

— недостаточность имущества юридического лица для выполнения обязательств перед кредиторами;

— несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

Последнее условие конкретизировано в части 3 статьи 3 Федерального закона «Об акционерных обществах», в соответствии с которой несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

Государство и его органы, муниципальные образования и органы местного самоуправления не несут ответственности по обязательствам юридического лица (кроме рассмотренных выше случаев субсидиарной ответственности), равно как и юридическое лицо не отвечает по обязательствам государства и его органов, муниципального образования и органов местного самоуправления.

Статья 56. Ответственность юридического лица

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к статье 56 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена деликтоспособности ЮЛ. Имея автономное имущество, ЮЛ отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56). Это правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества ЮЛ, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денег, ценных бумаг, долей участия и т.п. Правило п. 1 ст. 56 применяется и к казенным предприятиям, которые, будучи унитарными и за отсутствием в ст. 115 ГК иного, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 2 ст. 56 в связи с п. 5 ст. 113 ГК). При этом особые порядок и условия ответственности казенного предприятия, о которых говорится в п. 2 ст. 56, связываются только с п. 5 ст. 115 ГК, посвященной субсидиарной ответственности собственника имущества казенного предприятия по обязательствам последнего.

2. Правило п. 1 ст. 56 не применяется только в отношении учреждений: учреждения, частное (созданное гражданином или ЮЛ) и бюджетное (созданное Российской Федерацией, ее субъектом или муниципальным образованием), отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами и не отвечают иным имуществом (абз. 4 п. 2 ст. 120 ГК); автономное же учреждение (создать которое может Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование) отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, кроме недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных собственником средств (абз. 5 п. 2 ст. 120 ГК).

Особо ценное движимое имущество автономного учреждения — имущество, без которого осуществление данным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено. Решение учредителя об отнесении имущества к категории особо ценного движимого имущества принимается одновременно с принятием решения о закреплении указанного имущества за автономным учреждением или о выделении средств на его приобретение (п. п. 3, 4 ст. 3 Закона об автономных учреждениях) (подробнее см.: Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. N 337 «О порядке определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения» (СЗ РФ. 2007. N 23. Ст. 2802)).

Итак, ответственность обычных (частных и бюджетных) учреждений более ограничена в сравнении с ответственностью учреждений автономных. Сказанное касается только того имущества, которое закреплено за частным, бюджетным и автономным учреждением собственником или приобретено ими за счет средств, выделенных собственником (п. 1 ст. 298 ГК), и не касается имущества, приобретенного данными учреждениями от собственной доходной (предпринимательской) деятельности. Поэтому имущество, принадлежащее учреждению на праве самостоятельного распоряжения (п. 2 ст. 298 ГК), — полноценный объект обращения взыскания без каких-либо изъятий.

3. Учредители (участники) ЮЛ или собственник его имущества не отвечают по обязательствам данного ЮЛ, и наоборот (абз. 1 п. 3 ст. 56). Целый ряд исключений из этого общего правила предусматривает ГК, их могут предусматривать и учредительные документы ЮЛ.

Согласно ГК ответственность учредителей (участников) ЮЛ или собственника его имущества по обязательствам ЮЛ относительно ответственности данного ЮЛ может быть солидарной (см., например, п. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК), но чаще она является субсидиарной и возлагается при недостаточности имущества ЮЛ, выступающего в качестве основного ответчика (см., например, п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82, п. 1 ст. 95, п. 2 ст. 107, п. 5 ст. 115, абз. 2 п. 4 ст. 116, абз. 4 п. 2 ст. 120, п. 4 ст. 121 ГК). Подробнее о солидарной обязанности (ответственности) см. коммент. к ст. ст. 322 — 326 ГК, о субсидиарной ответственности — коммент. к ст. 399 ГК.

Субсидиарная ответственность может иметь различную реализацию в разных видах ЮЛ одной и той же формы (ср. п. 7 ст. 114 и п. 5 ст. 115 ГК, абз. 4 и 5 п. 2 ст. 120 ГК). Закон предусматривает также возможность обратного — обращения взыскания на имущество ЮЛ по личным обязательствам его учредителя (участника) при недостаточности имущества последнего. Технически это достигается путем выделения части имущества ЮЛ в натуре и последующей его продажи (ст. 80 ГК) или продажи самой доли или части доли участия должника в ЮЛ (п. 5 ст. 111 ГК, ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Особое правило о субсидиарной ответственности установлено на случай банкротства ЮЛ: лицо, способное повлиять на деятельность ЮЛ в результате принятия обязательных для последнего указаний или посредством иной возможности определять его действия, должно понести гражданскую ответственность перед его кредиторами при наличии двух совокупных условий: а) если в результате его влияния на это ЮЛ последнее стало банкротом и б) при недостаточности имущества ЮЛ-банкрота (абз. 2 п. 3 ст. 56).

Особенности применения данного правила состоят в следующем. Во-первых, оно касается не всякого учредителя (участника) и собственника имущества ЮЛ, а лишь того, который способен давать обязательные для ЮЛ указания, пренебречь которыми ЮЛ не может, или иным образом определять действия ЮЛ. Во-вторых, оно касается не только учредителей (участников) и собственника имущества ЮЛ, но и других лиц, способных своими действиями (решениями) привести ЮЛ к банкротству (в том числе заключивших с ЮЛ договор, о котором идет речь в п. 1 ст. 105 ГК, включая лиц, в доверительном управлении которых находится контрольный пакет акций акционерного общества). В-третьих, согласно п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8 оно не применяется в отношении полных товарищей в хозяйственных товариществах и членов производственных кооперативов, так как, по мнению правоприменителя, уступает правилам п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 107 ГК, также предусматривающим субсидиарную ответственность участников. В-четвертых, оно является общим относительно сходного и более специального правила абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, а потому если ЮЛ-банкрот имеет статус дочернего хозяйственного общества — lex specialis derogat lex generalis. В-пятых, его применение исключено во всех ЮЛ, которые не могут быть банкротами в принципе (см. п. 1 ст. 65 ГК). Наконец, в-шестых, его применение требует установления связи между действиями учредителей (участников), собственника имущества ЮЛ или других лиц (причина) и банкротством ЮЛ (следствие), при этом не требуется установление их вины (ср. с абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах).

Требования к лицам, указанным в абз. 2 п. 3 ст. 56, может предъявить конкурсный управляющий, при их удовлетворении судом взысканные суммы включаются в состав имущества ЮЛ, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов ЮЛ (о применении абз. 2 п. 3 ст. 56 см. п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8).

Статья 56. Ответственность юридического лица

СТ 56 ГК РФ

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к Ст. 56 Гражданского кодекса РФ

1. Одной из основных составляющих правосубъектности юридического лица является деликтоспособность, т.е. возможность самостоятельно нести ответственность за свои действия. Составы правонарушений и меры ответственности за них регламентированы нормами специальных законов.

Юридические лица самостоятельно несут ответственность за свои действия. Пределы их ответственности определяются размером принадлежащего организации имущества.

Участники общества не несут ответственность за действия организации, равно как и организация не несет ответственность за действия учредителей, кроме предусмотренных законодательством случаев привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности.

Учредители общества могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана (вызвано) их указаниями или иными действиями.

Субсидиарная ответственность реализуется лишь в отношении руководителей таких организаций. Привлечение учредителя к ответственности сопряжено с необходимостью доказывания факта нарушения данным субъектом установленных требований.

Особенностью комментируемой статьи является разграничение:

— общих мер ответственности для всех форм юридических лиц;

— специфики применения ответственности в отношении отдельных видов юридических лиц.

При этом указанные нормы являются отсылочными и призваны лишь декларировать наличие специальных правил. Практическая же реализация указанных предписаний в своем большинстве базируется на правилах, выработанных судебной практикой.

2. Судебная практика:

— Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016) (утв. Президиумом ВС РФ 06.07.2016) (см. п. 1 из раздела «Практика применения положений законодательства о банкротстве»);

— Постановление Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. п. 22);

— Определение ВС РФ от 22.07.2016 N 305-ЭС16-8175 по делу N А40-70527/2009 (о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника);

— Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.08.2016 N Ф04-3109/2016 по делу N А03-19077/2014 (о привлечении муниципалитета как учредителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего);

— Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.06.2016 N Ф01-1973/2016 по делу N А82-7370/2014 (о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего и о взыскании задолженности в конкурсную массу);

— Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.06.2016 N Ф02-3271/2016, Ф02-3427/2016 по делу N А19-6467/2007 (о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя, взыскании денежных средств).

Статья 56. Ответственность юридического лица

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3-6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к статье 56 ГК РФ

1. Комментируемая статья содержит положения об основных принципах ответственности юридического лица по своим обязательствам, основывающиеся на самостоятельном правовом статусе юридического лица и необходимости обеспечения интересов его кредиторов.

2. В качестве общего правила действует принцип полной имущественной ответственности юридического лица, закрепленный в п. 1 комментируемой статьи. По долгам юридического лица взыскание может быть обращено на все принадлежащее ему имущество. Порядок обращения взыскания определяется Законом об исполнительном производстве.

Согласно п. 2 ст. 120 ГК ответственность учреждения по своим обязательствам ограничивается находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности взыскание может быть обращено на имущество собственника, создавшего учреждение и финансировавшего его деятельность.

3. Пункт 2 комментируемой статьи содержит отсылку к ст. ст. 113, 115 и 120 ГК, устанавливающим порядок и условия ответственности казенного предприятия и финансируемого собственником учреждения.

Указанные организации не наделены правом собственности на закрепленное за ними собственником имущество. В соответствии со ст. 296 ГК казенное предприятие, а также учреждение в отношении закрепленного за ними имущества осуществляют в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества права владения, пользования и распоряжения им (право оперативного управления).

Казенное предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Собственник имущества казенного предприятия — Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование — несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества.

Учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник соответствующего имущества. При этом следует иметь в виду, что в случае недостаточности указанных денежных средств взыскание не может быть обращено на иное имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления собственником, а также на имущество, приобретенное учреждением за счет средств, выделенных по смете (см. информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.07.1999 N 45 ).

4. В п. 3 комментируемой статьи закрепляется правило о самостоятельной, независимой ответственности по своим обязательствам юридического лица и учредителей (участников) юридического лица или собственников его имущества.

Юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника его имущества, а учредитель (участник) юридического лица или собственник не отвечают по обязательствам юридического лица.

4.1. Исключения из данного правила исчерпывающим образом устанавливаются в соответствующих статьях ГК применительно к юридическим лицам различных организационно-правовых форм. В частности, к субсидиарной ответственности по обязательствам учреждения и казенного предприятия может быть привлечен собственник имущества. Основанием для этого является недостаточность у учреждения денежных средств, а у казенного предприятия — имущества для покрытия обязательств соответствующего юридического лица перед кредиторами (см. п. 5 ст. 115, п. 2 ст. 120 ГК).

При преобразовании товарищества в общество или производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший участником (акционером) общества или кооператива, в течение 2 лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу или кооперативу от товарищества (см. ст. 68 ГК).

Участники полного товарищества, а также полные товарищи, участвующие в товариществе на вере, солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам соответствующего товарищества (ст. ст. 75, 82 ГК).

Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью внесшие вклады в уставный капитал, а также акционеры АО, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников и соответственно неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. ст. ст. 87, 96 ГК).

Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (см. ст. 95 ГК).

Члены потребительского кооператива обязаны в течение 3 месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. Кроме того, члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива (см. ст. 116 ГК).

В учредительных документах вопросы ответственности (ее размер и (или) порядок применения) разрешается регулировать только в случаях и пределах, прямо предусмотренных нормами закона, определяющего деятельность юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы.

Например, члены ассоциации (союза) несут субсидиарную ответственность по ее обязательствам в размере и в порядке, предусмотренных учредительными документами ассоциации. Вступление в ассоциацию (союз) нового участника может быть обусловлено его субсидиарной ответственностью по обязательствам ассоциации (союза), возникшим до его вступления (см. ст. ст. 121, 123, а также п. 1 ст. 95 и п. 2 ст. 107 ГК).

4.2. Абзац 2 п. 3 комментируемой статьи предусматривает изъятие из правила о самостоятельной ответственности юридического лица, которое касается случая несостоятельности (банкротства) юридических лиц с ярко выраженной экономической, организационно-управленческой и правовой зависимостью его деятельности от действий учредителей (участников), собственника имущества юридического лица или других лиц.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Очевидно, в основе положения абз. 2 п. 3 комментируемой статьи лежит норма ст. 10 ГК, запрещающая гражданам и юридическим лицам злоупотребление принадлежащими им правами, ведущее к нарушению прав и интересов третьих лиц.

Применительно к АО к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества, признанного несостоятельным (банкротом), могут быть отнесены, в частности, акционер или доверительный управляющий, имеющие во владении или соответственно в доверительном управлении контрольный пакет акций общества.

Для субсидиарной ответственности учредителей (участников), собственника имущества юридического лица или других лиц по обязательствам юридического лица необходимыми условиями являются:

во-первых, наличие у соответствующего лица права давать обязательные для юридического лица указания либо возможности иным образом определять его действия;

во-вторых, совершение этим лицом действий (или его бездействие), свидетельствующих об использовании принадлежащего ему права давать обязательные для юридического лица общества указания и (или) своих возможностей иным образом определять его действия;

в-третьих, причинно-следственная связь между использованием соответствующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и действием самого юридического лица, повлекшим его несостоятельность (банкротство);

в-четвертых, недостаточность имущества общества для расчетов с кредиторами.

4.3. Специальные нормы об ответственности основного общества (товарищества) (в том числе как лица, имеющего преобладающее участие в уставном капитале дочернего общества) по сделкам и долгам дочернего общества, а также перед самим дочерним обществом содержатся в ст. 105 ГК.

Другой комментарий к статье 56 Гражданского Кодекса РФ

1. Конструкция юридического лица, как отмечает Е.А. Суханов, предназначена для «ограничения риска ответственности по долгам и более эффективного использования капитала (имущества), в том числе при его объединении учредителями (участниками)» . В этой связи положения комментируемой статьи, закрепляющие общее правило об ограниченной ответственности юридического лица и исключения из него, наиболее отчетливо демонстрируют сущность юридической личности.

———————————
Гражданское право: Учебник: В 4 т. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2006. Т. 1: Общая часть. С. 212.

Обособление имущества в той или иной правовой форме преследует прежде всего цель персонифицировать это имущество и искусственно наделить его свойствами личности. Получив имущество, вновь созданное юридическое лицо приобретает свойство имущественной самостоятельности. Как известно, имущественная самостоятельность участников гражданско-правовых отношений — одна из важнейших черт отношений, регулируемых гражданским правом (ст. 2 ГК).

Участвуя в гражданско-правовых отношениях от своего собственного имени, вновь созданное юридическое лицо создает своими действиями гражданские права и обязанности для себя (п. 1 ст. 48 ГК). Исполнение этих обязанностей возможно при наличии имущества у обязанного лица.

С точки зрения устойчивости гражданского оборота обеспечение имущественной ответственности участников отношений выступает одной из главных задач правового регулирования. Поэтому жизнеспособность той или иной юридической конструкции, используемой в гражданских правоотношениях, будь то, например, простое товарищество, доверительное управление имуществом, юридическое лицо или правоотношения общей совместной собственности супругов, зависит от привлекательности ее для третьих лиц — потенциальных кредиторов, от способности такой конструкции обеспечить полное удовлетворение их притязаний.

Не все юридические конструкции в этом смысле одинаковы. Например, кредиторы по так называемым общим обязательствам, возникшим из предпринимательской деятельности простого товарищества, имеют возможность получить удовлетворение за счет всего имущества каждого из товарищей, которые отвечают солидарно (ст. 1047 ГК). Напротив, кредиторы юридического лица по общему правилу могут получить удовлетворение исключительно за счет имущества юридического лица, не имея возможности обратить взыскание на имущество учредителей (участников). Это правило именуется ограниченной ответственностью юридического лица. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или иными законами. В таких случаях, в которых допускается (в порядке исключения) привлечение юридического лица к ответственности по обязательствам учредителя (участника), применяется правило об ответственности общества с ограниченной ответственностью по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением (абз. 2 п. 2 ст. 89 ГК).

2. Приведенное выше общее правило о невозможности привлечения учредителей (участников) к ответственности по обязательствам юридического лица знает ряд исключений. В зависимости от специфики формирования обособленного имущества юридического лица или (и) от правомочий, предоставленных этому лицу его учредителем, в законе могут быть установлены особенности имущественной ответственности по обязательствам юридического лица той или иной организационно-правовой формы.

В случаях, когда допускается ответственность учредителей (участников) по обязательствам юридического лица, она является субсидиарной по отношению к ответственности самого юридического лица. Так, в соответствии со ст. 106.1 ГК РФ члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность в размерах и в порядке, которые предусмотрены законом о производственных кооперативах и уставом кооператива. Собственник имущества казенного предприятия несет субсидиарную ответственность по обязательствам такого предприятия при недостаточности его имущества (п. 6 ст. 113 ГК). На основании ст. 123.21 ГК РФ учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, а в случаях, установленных законом, также иным имуществом. При недостаточности указанных денежных средств или имущества субсидиарную ответственность по обязательствам учреждения в случаях, предусмотренных п. п. 4 — 6 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 ГК РФ, несет собственник соответствующего имущества. Члены ассоциации (союза) также могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по ее обязательствам, если это предусмотрено законом или уставом ассоциации (ст. 123.8 ГК).

В соответствии со ст. 75 ГК РФ полные товарищи солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. При этом участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

В ряде случаев законодатель устанавливает дополнительную ответственность участников (учредителей) юридического лица, не полностью исполнивших свои обязательства по формированию имущества юридического лица. Участники общества с ограниченной ответственностью, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников (ст. 87 ГК), так же как и акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).

В этом отношении крайне важно обратить внимание на абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ, норма которого возлагает на участников общества субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала, в случаях, когда в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты 3/4 уставного капитала. Эта норма была введена в ГК РФ в рамках модернизации Кодекса и представляет собой попытку компенсировать введенное Законом об ООО право участников оплачивать капитал не до, а после регистрации общества.

Члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем внесения дополнительных взносов. В случае невыполнения этой обязанности кооператив может быть ликвидирован в судебном порядке по требованию кредиторов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 29 ноября 2007 г. N 286-ФЗ «О взаимном страховании» члены общества взаимного страхования солидарно несут субсидиарную ответственность по страховым обязательствам общества в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов общества. Как разъясняется в указанной статье, это означает, что в случае невнесения членом общества дополнительного взноса каждый другой член общества обязан внести часть такого дополнительного взноса пропорционально причитающейся к получению от члена общества страховой премии.

———————————
Здесь и далее используются тексты нормативных правовых актов, размещенные в СПС «КП».

3. До внесения изменений в комментируемую статью Федеральным законом N 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» в ней содержались специальные нормы об ответственности по обязательствам юридического лица в случае его несостоятельности (банкротства). В ГК РФ было прямо закреплено, что если несостоятельность вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, то на указанных лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Процитированная норма из ГК РФ была удалена, однако это не означает, что законодатель отказался от идеи привлечения к ответственности лиц, дававших юридическому лицу обязательные указания. Вместо этой нормы в комментируемую статью Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ включена отсылка к иным законам, допускающим отступления от правила об ограниченной ответственности юридического лица по обязательствам.

В силу этой отсылки, безусловно, сохраняет свое значение специальное регулирование данного вопроса, имеющееся в законодательстве о несостоятельности (см. положения ст. 10 Закона о банкротстве об ответственности контролирующих должника лиц) и в иных федеральных законах (см., например, ч. 2 ст. 7 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Кроме того, особые правила об ответственности лица, имеющего возможность определять решения, принимаемые должником — юридическим лицом, установлены ст. 67.3 ГК РФ, в соответствии с которой основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

4. Принцип ответственности юридического лица по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом закреплен в качестве общего правила. Вместе с тем из этого правила существуют законодательно установленные исключения (сами участники гражданских правоотношений таких исключений установить не могут), допускающие возможность «бронирования» некоторых видов имущества юридического лица от обращения взыскания. Отступления от принципа обращения взыскания на все принадлежащее должнику имущество в новой редакции комментируемой статьи, введенной Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ, касаются только двух организационно-правовых форм: учреждения и религиозной организации.

Учреждение, как отмечается в п. 3 ст. 123.21 ГК РФ, отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами, однако данная норма в полной мере относится только к казенным и частным учреждениям (см. п. 4 ст. 123.22 и п. 2 ст. 123.23 ГК). Бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам не только денежными средствами, но и всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, в том числе приобретенным за счет доходов, полученных от приносящей доход деятельности, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за бюджетным учреждением собственником этого имущества или приобретенного бюджетным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества, а также недвижимого имущества независимо от того, по каким основаниям оно поступило в оперативное управление бюджетного учреждения и за счет каких средств оно приобретено. Автономное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, за исключением недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества.

Под особо ценным движимым имуществом учреждения понимается имущество, «без которого осуществление учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено» (ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях, ст. 3 Закона об автономных учреждениях). Порядок отнесения движимого имущества к особо ценному определяется в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 26 июля 2010 г. N 538 «О порядке отнесения имущества автономного или бюджетного учреждения к категории особо ценного движимого имущества».

В силу п. 2 ст. 123.28 ГК РФ не может быть обращено взыскание по требованиям кредитора религиозной организации на принадлежащее такой организации — должнику имущество богослужебного назначения. Статья 117 ГК РФ в прежней («дореформенной») редакции такого правила не содержала, однако допускала закрепление особенностей правового положения религиозных организаций в иных федеральных законах. Впрочем, положения о невозможности обращения взыскания на то или иное имущество вряд ли могут быть отнесены к специфике правового положения юридического лица.

В то же время указанное правило, защищающее имущество богослужебного назначения, было закреплено ранее в ст. 21 Федерального закона от 26 сентября 1997 г. N 125-ФЗ «О свободе совести и о религиозных объединениях» (далее — Закон о свободе совести), однако прежде оно могло расцениваться как противоречащее комментируемой статье и по этой причине не подлежащее применению.

———————————
Собрание законодательства РФ. 1997. N 39. Ст. 4465.

Как следует из действующей редакции комментируемой статьи, законодатель исключил возможность двойственного толкования указанных положений Закона о свободе совести и внес норму о «бронировании» имущества религиозных организаций от обращения на него взыскания непосредственно в ГК РФ.

От обращения взыскания защищено лишь имущество богослужебного назначения, перечень которого определяется в порядке, установленном Законом о свободе совести и о религиозных объединениях. Названный выше Закон о свободе совести не определяет видов имущества богослужебного назначения, но наделяет Правительство РФ правом утвердить перечень видов этого имущества. Пока что Правительство РФ такой возможностью не воспользовалось, что в одном из случаев послужило поводом для судебного спора. Общество «Гражданстрой» взыскало с местной религиозной организации «Красноярское еврейское религиозное объединение» немалую сумму и предъявило исполнительный лист ко взысканию (дело N А33-5792/2007, Арбитражный суд Красноярского края). Судебный пристав-исполнитель, не имея какого-либо перечня имущества богослужебного назначения в качестве ориентира для принятия решения, наложил арест на пристройку к зданию синагоги — объект незавершенного строительства, принадлежащий должнику. Это послужило основанием для оспаривания должником действий пристава. Суд пришел к выводу о том, что отсутствие установленного Правительством РФ Перечня видов имущества богослужебного назначения, на которое не может быть обращено взыскание по претензиям кредиторов, «при законодательно установленном праве религиозных организаций на соответствующую льготу не должно повлечь за собой ущемление прав и интересов этих организаций, так как данное обстоятельство от них не зависит, а судебные приставы-исполнители в случае необходимости обращения взыскания на имущество религиозных организаций должны самостоятельно в каждом конкретном случае решать вопрос об отнесении этого имущества к религиозному имуществу богослужебного назначения исходя из его функциональных признаков и фактического использования». Этот вывод не был опровергнут Высшим Арбитражным Судом РФ (см. Определение ВАС РФ от 13 апреля 2010 г. N ВАС-3811/10 по делу N А33-6653/2009), а Конституционный Суд РФ в своем Определении от 19 октября 2010 г. N 1406-О-О подчеркнул, что правила ст. 21 Закона о свободе совести «не закрепляют абсолютную имущественную защиту религиозных организаций от требований кредиторов и не лишают последних права требовать обращения взыскания на иное имущество, не имеющее богослужебного назначения».

Не оценивая справедливость высказанных судами подходов и конституционность той нормы, которая прежде располагалась в Законе о свободе совести, а теперь «поместилась» и в ГК РФ, следовало бы лишь отметить, что ее закрепление в Кодексе как минимум «отпугнет» потенциальных подрядчиков, исполнителей, заимодавцев, продавцов и прочих кредиторов по договорным обязательствам от заключения договоров с религиозными организациями. Неопределенность понятия «имущество богослужебного назначения», возможность использования практически любых вещей в качестве такого имущества в сочетании с тем, что религиозная организация не обязана иметь какое-либо иное имущество, может на практике повлечь абсолютную невозможность удовлетворения имущественных требований в отношении таких организаций. Практическим выходом из такой ситуации для контрагента, пожалуй, может служить даже не обеспечение обязательства залогом имущества должника, а лишь 100-процентная предоплата по договору.

5. Поскольку некоммерческие организации в силу целей своего создания не должны так же широко вовлекаться в рисковую экономическую деятельность, как это делают организации коммерческие, постольку закон не предъявляет по общему правилу особых требований к формированию имущества некоммерческих организаций, диктуемых необходимостью обеспечения интересов их кредиторов (отсутствует необходимость формирования уставного капитала или уставного фонда). Однако как только некоммерческая организация начинает заниматься не только своей основной, но еще и приносящей доход деятельностью, она становится потенциально «опасна» для своих кредиторов. Поэтому Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в ст. 50 ГК РФ была включена норма, согласно которой некоммерческая организация, уставом которой предусмотрено осуществление приносящей доход деятельности, за исключением казенного и частного учреждений, должна иметь достаточное для осуществления указанной деятельности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (см. комментарий к ст. 50 ГК).

Применительно к вопросам ответственности по обязательствам, связанным с осуществлением некоммерческой организацией приносящей доход деятельности, требование о формировании такого «обеспечивающего» имущества означает, например, что бюджетные и автономные учреждения будут вынуждены вкладывать денежные средства, выручаемые от приносящей доход деятельности, в приобретение такого имущества, на которое разрешается обращение взыскания по их долгам. Возможно, таким учреждениям придется по этой же причине «наращивать» денежные суммы на счетах. Очевидно также, что и религиозные организации, желающие заняться приносящей доход деятельностью, будут вынуждены вывести некоторую часть своего имущества из условного списка вещей «богослужебного назначения».

Популярное:

  • Слово о родной земле 7 класс пальман ответы на вопросы Скачать учебник слово о родной земле 5 6 класс пальман, технология термической обработки башнин ушаков 15 ноя 2013 Автор - составитель Л.М. Пальман. планирование уроков краеведения в 5 классе Учебник - «Слово о родной земле» 5,6 класс. В 6 классе 1 учебник «Слово о родной земле 5-6 […]
  • Бюро технической инвентаризации в саратове Бюро технической инвентаризации Саратова Городское бюро технической инвентаризации Саратова Центральное отделение Адрес: г. Саратов, Московская улица, дом 56 Телефоны: (8452) 23-45-06, (8452) 28-58-90 График работы С понедельника по четверг 8:00 - 17:00 Пятница 8:00 - 16:00 Отделение БТИ […]
  • Выплаты при рождении ребенка сроки Выплаты при рождении ребенка сроки В Законе «О Государственном бюджете Украины на 2018 год», к сожалению, нет ни слова о выплатах при рождении ребенка, которые к прожиточному минимуму не привязаны.. Повышать их не планируется и в Закон «О государственной помощи семьям с детьми», […]
  • Жилое помещение типовых потребительских качеств ЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ ТИПОВЫХ ПОТРЕБИТЕЛЬСКИХ КАЧЕСТВ Юридический словарь современного гражданского права . 2014 . Смотреть что такое "ЖИЛОЕ ПОМЕЩЕНИЕ ТИПОВЫХ ПОТРЕБИТЕЛЬСКИХ КАЧЕСТВ" в других словарях: Жилое помещение типовых потребительских качеств — жилое помещение, отвечающее […]
  • Закон о полиции сколько глав Федеральный закон "О полиции" от 7 февраля 2011 г. N 3-ФЗ Федеральный закон от 7 февраля 2011 г. N 3-ФЗ"О полиции" С изменениями и дополнениями от: 1, 19 июля, 21, 30 ноября, 3, 6 декабря 2011 г., 25 июня, 3 декабря 2012 г., 5 апреля, 28 июня, 2 июля, 25 ноября, 28 декабря 2013 г., 3 […]
  • Закон тамбовской области об административных правонарушениях 155 Закон Тамбовской области от 29 октября 2003 г. N 155-З "Об административных правонарушениях в Тамбовской области" (принят Тамбовской областной Думой 29 октября 2003 г.) (с изменениями и дополнениями) Закон Тамбовской области от 29 октября 2003 г. N 155-З"Об административных […]